（第三稿）

北京新华信企业管理咨询有限公司

2018年10月12日    北京

目    录

第一章 发行上市的有关    3

第二章 本次公开发行上市的可行性分析    4

一 、 公司自身条件    4

二 、 申请发行上市的理由    5

三 、 募集资金投向    5

第三章 改制重组的总体方案    5

一 、 改制方案    6

二 、 发行规模    9

三 、 定价    10

四 、 筹资规模测算    10

第四章 中介机构选择与费用估算    11

第五章 发行上市总体工作安排    12

第一章    发行上市的有关

《公司法》、《证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》等文件，是目前发起人面向社会公开发行A股，募集设立股份有限公司并上市适用的主要法律法规。其中核心精神如下：

（一）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司；

（二）股票发行人的生产经营符合国家产业；

（三）股票发行人近三年连续盈利，且净资产收益率最好高于20%；

（四）本次发行募集资金用途符合国家产业的规定；

（五）发行的普通股限于一种，同股同权；

（六）注册资本不少于人民币5000万元，一般都在7500万元以上；

（七）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%，且不低于3000万元；

（八）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，一般应大于40%，但不多于65%；

（九）股票发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（十）股票发行人申请发行前已经有资格券商辅导满一年；

（十一）资产负债率低于70%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%；

(十二)公司改制重组所涉及的资产、利润变动原则上不超过30%，超过30%不超过70%，需要经历一个完整的会计年度，超过70%需要经历三个完整的会计年度，才能提出上市申请；

（十三）人员、资产、财务

第二章    本次公开发行上市的可行性分析

一 、公司自身条件

1、公司98年8月注册成立，99年、2000年连续两年盈利，净资产收益率分别为12%和23%。至2002年公开发行时，满足连续三年盈利的要求；

2、2001年6月底，酒业公司净资产为6760万元，符合上市的基本要求；

3、公司可于近期变更为股份有限公司并进入辅导期，至2002年申请发行时可达到辅导期满一年的要求，在选择良好的改制重组的前提下可不破坏公司连续经营记录；

4、根据公司的战略规划，2003-2004年，公司有昌吉（2万吨）、阜康（2万吨）和焉吉（1万吨）三个酒厂的投资建设。

二 、申请发行上市的理由

1、公司符合中国关于发行上市的有关规定。

2、发行上市可以推动公司建立完善、规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运作质量。

3、上市后股票价格的变动，会形成对公司业绩的一种市场评价机制，业绩优良、成长性好的公司可以不断以较低成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩张之路，不断扩大经营规模，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲。

4、公司各酒厂相继建成，产品开始规模化生产，从而进入快速成长的通道，市场前景看好，需要大量资金助推企业发展。

三 、募集资金投向

本次发行募集资金约8亿元，

1、昌吉酒厂（2万吨）投资2亿元

2、阜康酒厂（2万吨）投资2亿元

3、焉吉酒厂（1万吨）投资1亿元

4、剥离给新天集团的3亿元资产的回购（应以其他项目制定筹资方案，然后改变资金的募集投向，收购本资产）

第三章    改制重组的总体方案

根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，企业改组为股份有限公司发行新股并上市大致要经过五个阶段：即准备、改制、辅导、发行、上市。

一 、改制方案

改制是发行上市的开始，重组是改制阶段的主要工作。针对新天酒业目前的状况，改制重组应采用原续整体重组模式，即以目前的酒业公司为上市主体，适当进行业务、资产与负债、股权、人员和机构重组。

1、业务重组：注销销售公司，设立销售分公司，不成立具有法人资格的基地公司（可以是基地分公司）。待上市之后，再从避税的角度酌情设立具有法人资格的销售公司和基地公司。

（1）目前的发行上市已从以前的审批制改为核准制，不再是谁拥有指标，谁就能上市。符合条件的公司众多，竞争激烈，而且券商要对推荐上市的公司承担更大的责任。所以，公司健全的研发、生产、销售、服务运营体系和良好的发展前景就非常重要；

（2）上市的主体是酒业公司。如果销售公司于酒业公司之外，酒业公司就成为一个生产性企业。在当前多变的市场上，一个企业生产与销售脱节，缺乏营销功能，缺乏开拓市场和控制市场风险的能力，即使能够得到券商推荐，经过核准发行股票，也很难得到投资者的青睐，从而导致发行价格不高，筹资金额少，也难于日后的增发和配股。

（3）现在的股票发行审核越来越严格，能避免的关联交易，尽量避免。如果销售公司于酒业公司之外，会造成关联交易的嫌疑，不利于上市。

2、资产与负债重组：

（1）酒业公司的注册资本保持不变。

（2）注销销售公司后，收回800万元的长期投资，用于偿付对新天国际的长期应付款。

（3）公司日常经营保留1000万元现金，偿付新天国际长期应付款1200万元。

（4）把对霍尔果斯酒厂的其他应收款和在建工程（共计6500万元）及等额债务转移到新天集团公司。

（5）由于基地与酿造有相对的性，所以，全部剥离1.6亿的基地固定资产及等额债务给新天集团公司。

（6）把预付帐款6600万元所购进的设备及等额负债剥离给新天集团公司

（7）从玛纳斯酒厂的固定资产中，剥离0.92亿的资产（主要是发酵罐）和等额债务给新天集团公司。由于新天国际是酒业公司的直接控股大股东，所以，资产和负债不宜剥离给新天国际，以尽量避免同业竞争和关联交易的嫌疑。同时，新天集团应对酒业公司出具《避免同业竞争承诺函》，或酒业公司与新天集团公司签订委托经营协议，由酒业公司代为经营管理剥离后的资产。

根据酒业公司目前的财务状况，制订出6种资产与负债重组方案。

1、因为资产大于负债，所以，资产和负债的剥离中，以负债的剥离比例为准；

2、因为净资产大于注册资本，所以，净资产和注册资本的调整中，以注册资本的调整比例为准；

3、因为酒业公司目前剥离的资产基本都是在建工程，所以，利润可以不随被剥离资产进行配比划走。

重组后的各项财务指标如下：

3、股权重组：寻找其他3个投资机构，进行股权转让，但新天国际需要保持控股地位不变。

   公司现有两个股东，分别为：

（1）新天集团公司，出资200万元，持有4.76%的股份；

（2）新天国际股份有限公司，出资4000万元，持有95.24%的股份；

    新天国际转让的股权比例可酌情与投资者商讨。

4、人员和机构重组：董事长不能由各股东的法人代表担任，高层管理人员、财务负责人、董秘不能在股东单位担任除董事以外的职务

（1）贾总如担任新天国际的副总，则需要辞去这个职务

（2）目前酒业公司的财务和人事劳资工作由新天国际代管，需要从新天国际中出来

二 、发行规模

按有关规定，股份有限公司首次公开发行上市的社会公众股票比例被限定在25%至65%之间，且社会公众股比例有逐渐上升趋势，因而首次公开发行的规模不应低于发行后总股本的40%。2001年六月末，公司净资产为67611703.36万元。所以，建议本次发行规模确定在5000万股。发行后股本结构如下：

根据中国证监[1998]8号文件《关于股票发行工作若干问题的补充通知》的规定，新股发行定价计算方法为：

            发行当年预测利润×市盈率

股票发行价格=   发行当年加权平均股本数 

                发行当年预测利润×市盈率

  = 发行前总股本数+本次公开发行股本数×（12-发行月份）12

由于酒业公司负债剥离超过30%，所以，必须经历2002年的完整会计年度，最早2003年1月发行股票。现公开发行股本5000万股，发行前总股本6761万股，2003年预测利润不低于4704万元（发行当年每股收益不应低于0.20元。张裕A2000年每股收益接近0.50元，考虑到新天酒业公司正处于成长期，需要更多的营销推广费用，所以，酒业公司每股收益应不低于0.40元）；张裕A2000年12月29日的市盈率为50倍，新天酒业公司的市盈率应稍低，可确定为40倍。由此估算酒业公司发行价格为16.59元。

四 、筹资规模测算

募集资金量如下：

5000*16.59=8.3亿元

扣除发行费用约3000万元，实际可募集资金8亿元左右。

第四章    中介机构选择与费用估算

1、辅导费用：20万元；

2、上市推荐费用：不超过公司股票发行面值的1%，约80万元；

3、宣传费用：由于招股的需要，企业需通过传播媒介进行企业形象宣传，此项费用约60-100万元；

4、路演费用：约200-300万元；

5、上市费用及登记费用：企业申请上市需向证券交易所支付上市费用和股票登记费用，约30-40万元；

除以上费用，另外还有差旅费、公关费、其它不可预见费用等。

第五章    发行上市总体工作安排

首次公开发行上市过程分为两大阶段，即前期改制及辅导和申报材料制作、材料申报及发行方案实施。

一、前期改制及辅导（2001年7月20日—2002年10月30日）