股东全部权益价值

资产评估报告书

德正信综评报字[2007]第057号

评估基准日:2007年5月31日

报告提交日期：2007年8月15日

深圳市德正信资产评估有限公司

SHENZHEN DEZHENGXIN APPRAISAL CO.LTD

中国深圳市罗湖区人民北路3146号永通大厦10楼

10/F, Yongtong Bldg., People north Road 3146 ,Luohu District, Shenzhen China

电话(Tel):+86755-8222 1353 传真(Fax):+86755-8235 5030 直线(Dir):+86755-8222 3149 邮政编码(Postcode):518001 http://www.szdzx.com Email: savc@vip.sina.com

目录

资产评估报告摘要 (1)

资产评估报告 (1)

一、 委托方概况 (1)

二、 其他评估报告使用者 (2)

三、 被评估企业概况 (2)

四、 评估目的 (3)

五、 评估对象 (3)

六、 评估基准日 (4)

七、 价值类型及定义 (4)

八、 评估原则 (5)

(一) 工作原则 (5)

(二) 经济原则 (5)

九、 评估前提条件 (6)

(一) 评估基准 (6)

(二) 评估假设 (6)

(三) 条件 (7)

十、 评估依据 (8)

(一) 行为依据 (8)

(二) 法规依据 (8)

(三) 专业规范 (9)

(四) 产权依据 (9)

(五) 取价依据及参考资料 (9)

十一、 评估方法 (10)

十二、 评估程序 (10)

(一) 评估工作的起止时间 (10)

(二) 已执行的主要评估程序 (10)

十三、 评估结论 (11)

十四、 特别事项说明 (12)

十五、 评估报告评估基准日期后重大事项 (13)

十六、 评估报告法律效力 (13)

(一) 评估报告使用说明 (13)

(二) 法律效力 (13)

(三) 评估报告有效期 (14)

十七、 评估报告提出日期 (14)

附件一 关于本次评估行为的依据 (16)

附件二 被评估企业于评估基准日资产负债表 (17)

附件三 委托方与被评估企业营业执照复印件 (18)

附件四 产权证明文件 (19)

附件五 委托方、被评估企业的承诺函 (20)

附件六 资产评估人员和评估机构的承诺函 (21)

附件七 资产评估机构资格证书复印件 (22)

附件八 评估机构营业执照复印件 (23)

附件九 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件 (24)

深圳市德正信资产评估有限公司

关于深圳市前海惠民街市有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告摘要

德正信综评报字[2007]第057号

谨提请本报告书阅读者和使用者注意：本摘要内容均摘自德正信综评报字[2007]第057号资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。

遵 深圳市农产品股份有限公司（以下简称「农产品股份」）之托，本公司对深圳市前海惠民街市有限公司（以下简称「前海惠民街市」）于2007年5月31日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「前海惠民街市」拟进行股权转让时列报其市场价值之参考。根据本公司与「农产品股份」订立的《资产评估协议书》所设立的条件，本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「农产品股份」/「前海惠民街市」提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「农产品股份」/「前海惠民街市」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规范性文件发表估值意见。

本次评估对象为：「前海惠民街市」的股东全部权益价值。其对应的评估范围为「前海惠民街市」申报的截至2007年5月31日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计并出具了深南财审报字（2007）第ZA224号《审计报告》。具体资产类型包括流动资产、房屋建筑物。

本次估值的价值类型为市场价值。

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估主要采用成本法（又称资产基础途经的资产加和法）对「前海惠民街市」的股东全部权益价值进行评估。

本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「前海惠民街市」持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及条件下，采用成本法评估的「前海惠民街市」于评估基准日2007年5月31日的股东全部权益价值为： 4,160.03 万元人民币。资产评估结果如下

表所示：

资产类别 账面价值 调整后价值 市场价值 资产总额 2,204.62 2,204.62 5,690.03

负债总额 1,530.00 1,530.00 1,530.00

净资产 674.62 674.62 4,160.03

在使用本评估结论时，本公司提请相关当事方关注以下事项：

1、根据「前海惠民街市」与深圳市集贸市场有限公司（以下简称「集贸公司」）签署的《南山市场商业用房委托管理合同》：「前海惠民街市」将深圳市南山区南新路以东南山肉菜市场综合楼第一层委托「集贸公司」进行经营管理，房屋实际管理、经营所获的一切收益均由「集贸公司」享有，「集贸公司」仅向「前海惠民街市」缴纳固定金额的托管收益（每月47,127.84元人民币）；托管期自2007年1月1日至2008年3月31日；在托管期内，「前海惠民街市」享有随时终止该合同并收回房屋的权利。本次评估未考虑上述托管协议约定的固定收益对南山肉菜市场之房地产市场价值的影响。

2、根据「前海惠民街市」与「农产品股份」、青岛青联股份有限公司（以下简称「青岛青

「农产品股份」将其对「青岛青联」全部债权中的15,300,000.00联」）三方签订的《债权转让合同》：

元本金债权按原价转让给「前海惠民街市」，「青岛青联」应于2007年7月1日前向「前海惠民街市」归还该款项。截至评估报告出具日，「前海惠民街市」该笔应收款已逾期。根据本公司的了解，「青岛青联」目前已处于停产状态，由于债务及其他纠纷所产生的诉讼事项导致其主要资产和财务账册均被查封，企业的持续经营存在重大不确定性。本次评估对「前海惠民街市」的该项应收款能否收回无法作出判断，仅按账面值予以列示。

3、根据「前海惠民街市」、「集贸公司」提供的有关经营资料及声明，本次评估已将深圳市南山区南新路以东南山肉菜市场综合楼第一层室外停车场的价值计入委估资产的评估值中，但本公司未取得确凿证据表明上述停车场的产权归属「前海惠民街市」所有。

4、评估报告中列示的委估物业之评估值，仅适用于委估房地产作为不可分割转让的农贸肉菜市场使用且符合有关规划要求和建设标准。

本报告所载明的估值意见自评估基准日起一年内（即2007年5月31日至2008年5月30日）有效。

（本页无正文）

深圳市德正信资产评估有限公司 法定代表人： 中国 深圳 中国注册资产评估师： 二○○七年八月十五日 中国注册资产评估师：

机密 德正信综评报字[2007]第057号

深圳市德正信资产评估有限公司

关于深圳市前海惠民街市有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告

中国·深圳

深圳市农产品股份有限公司：

遵 深圳市农产品股份有限公司（以下简称「农产品股份」）之托，本公司对深圳市前海惠民街市有限公司（以下简称「前海惠民街市」）于2007年5月31日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「前海惠民街市」拟进行股权转让时列报其市场价值之参考。根据本公司与「农产品股份」订立的《资产评估协议书》所设立的条件，本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「农产品股份」/「前海惠民街市」提供的评估所必需的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「农产品股份」/「前海惠民街市」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规范性文件发表估值意见。

我们认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「前海惠民街市」持续经营和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及条件下，本报告所载评估结论对「前海惠民街市」于评估基准日2007年5月31日的股东全部权益价值作出了恰当的反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方概况

委托方名称：深圳市农产品股份有限公司（以下简称「农产品股份」）

英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO., LTD

注册地址：广东省深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼

法定代表人：陈少群

注册资本：38,766.3442万元人民币

经济性质：股份有限公司

行业种类：食品、饮料、烟草和家庭用品批发业

上市时间： 1997年1月10日

「农产品股份」（股票代码： 000061 ）是国家农业产业化经营重点龙头企业，深圳市“菜篮子”重点工程,是农产品流通领域首家通过国际 ISO9001:2000 质量认证企业。公司以投资管理农产品批发市场为核心业务，集农产品生产、加工、包装、储运、批发、拍卖、直销、连锁零售经营、进出口贸易、物流配送及电子商务等多功能于一体，基本形成了符合现阶段我国农业产业化要求的产业体系和流通模式。

二、其他评估报告使用者

根据「农产品股份」的介绍，评估报告的其他使用者包括深圳市国有资产监督管理委员会。

三、被评估企业概况

企业名称：深圳市前海惠民街市有限公司（以下简称「前海惠民街市」）

注册地址：深圳市南山区南新路南山肉菜市场综合楼商业01层

法定代表人：张国栋

注册资本：677万元人民币

经济性质：有限责任公司

经营期限：10年（自2006年7月17日至2016年7月17日）

经营范围：街市开发（营业执照另行办理）；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

「前海惠民街市」于2006年7月17日在深圳市工商行政管理局进行工商登记。

注册号：44030112347

评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：

投资方名称 出资额 占股比例 甲方：深圳市农产品股份有限公司 609.30万元 90%

乙方：深圳市成业冷冻有限公司 67.70万元 10% 合计 677.00万元 100%

四、评估目的

本次评估系对「前海惠民街市」于2007年5月31日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「前海惠民街市」拟进行股权转让时列报其市场价值之参考。

对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。

五、评估对象

本次评估对象为：「前海惠民街市」的股东全部权益价值。

其对应的评估范围为「前海惠民街市」申报的截至2007年5月31日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对其截至2007年5月31日的资产、负债及所有者权益进行审计并出具了深南财审报字（2007）第ZA224号《审计报告》。具体资产类型包括：流动资产、房屋建筑物。如下表所示（金额单位：人民币万元）：

项 目 账面价值 调整后账面值

流动资产 1530.13 1530.13固定资产 674.49 674.49其中：在建工程 - - 建 筑 物 674.49 674.49 设 备 - -资产总计 2,204.62 2,204.62流动负债 1,530.00 1,530.00负债总计 1,530.00 1,530.00

净 资 产 674.62 674.62

1、主要资产于现场查看时的使用情况：「前海惠民街市」的主要实物资产系指位于深圳市南山区南新路以东的房地产（南山肉菜市场综合楼1层），建筑面积2,945.49平方米，层高4.5米，平面呈长方形布置，南、北两个边跨设置为分割商铺，中间为敞开式肉菜市场。该物业维护保养较好，现场察看时其使用情况未见异常。

本公司关于上述资产于现场查看时的使用情况之说明，系根据我们有限之现场观察和抽查被评估企业相关有限资料而作出的，不代表我们对上述情况的保证或承诺。

2、主要资产的产权情况：南山肉菜市场综合楼第一层已领取深房地字第4000305310号市场商品房《房地产证》，证载权利人为深圳市前海惠民街市有限公司，宗地面积7,8.50平方米，土地用途为商住混合用地，土地使用年限50年，从1987年7月25日至2037年7月24日。

本公司关于上述资产产权状况之说明，系我们根据所收集到的有限资料而作出的，我们未对所收集到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但对其可靠性不作任何保证或承诺。

六、评估基准日

本项目评估基准日为2007年5月31日。本报告书一切取价标准均为此基准日有效的价格标准。

评估基准日是评估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估结论将发生变化。本次评估基准日系由 「农产品股份」确定。

七、价值类型及定义

本次估值的价值类型为市场价值。

所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格：

1、用法律许可的货币进行交易。

2、有自愿的卖方和自愿的买方。

3、一次性付款，且无附带条件下完成交易。

4、买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。

5、交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。

6、不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性和非强制情况下进行自由交易。

八、评估原则

(一)工作原则

1、性原则：指资产评估要由具有资产评估行业管理机构授予资产评估资格的社会公正性机构进行操作，不受被评估资产各方当事人利益的影响，评估机构及操作人员与被评估资产各方当事人没有利害关系。

2、客观性原则：指评估人员要从实际出发，认真进行调查研究，在掌握翔实可靠资料的基础上，采用符合实际的标准和方法，得出合理、可信、公正的评估结论。

3、科学性原则：指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的评估方案，采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评估操作。

(二)经济原则

1、供求原则：指在其他条件不变的情况下，一种商品或服务的价格与其市场需求成正比，与其供给成反比。

2、公开市场原则：指资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。公开市场是指一个竞争性的市场，交易各方进行交易的唯一目的在于最大限度地追求经济利益，交易各方掌握必要的市场信息，具有较为充裕的时间，对被评估资产具有必要的专业知识，交易条件公开并且不具有排它性。

3、替代性原则：指评估价格时如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际

存在的价格或价格标准有多种，则应选用最低的一种。

4、资产持续经营的原则：指评估时根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

九、评估前提条件

本报告系在以下评估基准和评估假设及条件下制作完成的：

(一)评估基准

1、所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任何或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。

2、委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。

我们的评估在很大程度上依赖委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料，我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证，我们相信这些资料是真实、完整、合法、有效的，但对其准确性不作保证。

3、所有资产均采用人民币计算价值或价格。

(二)评估假设

1、除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

2、假设「前海惠民街市」所有经营活动均能依照国家、广东省和深圳市的有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。

3、除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶

（1） 已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何等因素。

（2） 未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济、市场供求关系、财政税收、内外贸易、环境保护、金融货币等）因素之变化。

（3） 被评估资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变。

（4） 特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。

（5） 出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。

（6） 被评估企业未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。

（7） 债权债务实现（收款和付款）的时间。

4、除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：

（1） 实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。

（2） 所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。

尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

(三)条件

1、评估报告（包括评估明细表）中所列示的任一评估值，脱离本次评估范围的单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。

2、对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。

（1） 本公司对有产权证的资产如房地产的面积按产权证登记的面积进行评估，本公司未

进行实际丈量。

（2） 就所有由我们此次评估资产的数量而言，评估委托方和/或被评估企业管理当局均认为于评估基准日是实际存在并归被评估企业所有，同时向我们作出了承诺，我们相信这些承诺，但对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评估价值将会发生变化。

3、本报告中的预测、预估或经营数据之估计，是基于评估基准日或评估基准日相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营、管理状况、经济状况等基础之上的。因此，这些预测或估计将随着将来的条件的不同而改变。

4、报告或本报告复制本的持有者，无出版此报告的权利。

5、除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产做价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为的相关问题，我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。

十、评估依据

(一)行为依据

1、「前海惠民街市」拟进行股权转让的股东会决议。

2、「农产品股份」与本公司签订的《资产评估协议书》。

(二)法规依据

1、中华人民共和国1991年91号令《国有资产评估管理办法》。

2、原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管理办法施行细则》。

3、国办发[2001]102号《转发财政部<关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见>的通知》以及财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》。

4、财政部第14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》。

5、国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》。

6、《中华人民共和国公司法》。

7、国家现行的有关税收法规。

(三)专业规范

1、中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见（试行）》。

2、中华人民共和国财政部财评字[1999]91号《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的暂行规定〉的通知》。

3、中国资产评估协会制定的《资产评估准则—基本准则》。

4、中国注册会计师协会制定的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。

5、中国资产评估协会制定的《企业价值评估指导意见（试行）》。

(四)产权依据

1、「农产品股份」/「前海惠民街市」提供的相关声明及承诺。

2、不动产：深房地字第4000305310号市场商品房《房地产证》。

3、与被评估资产相关的委托方、资产占有方之间的债权转让合同。

(五)取价依据及参考资料

1、「前海惠民街市」提供的清查申报评估明细表。

2、与委估房地产相关的房屋租赁合同或协议。

3、「前海惠民街市」及有关方面提供的前海肉菜市场的经营资料。

4、评估人员现场勘查与市场调查取得的资料。

十一、评估方法

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于缺乏可比较的市场交易案例，本次评估不适宜采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。考虑到被评估企业的经营性资产（南山肉菜市场之房地产）较为单一，且其收入来源主要为房地产的租赁收入，故本次评估未采用收益法。

企业价值评估中的成本法，即本报告所称的资产基础途经的资产加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。成本法评估主要以评估基准日被评估企业经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场价值。

考虑的「前海惠民街市」的主要经营性资产即南山肉菜市场之房地产，本次评估拟采用成本法对「前海惠民街市」的股东全部权益价值进行评估。

十二、评估程序

(一)评估工作的起止时间

本次评估工作的开始时间为2007年7月12日至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为2007年7月19日。

(二)已执行的主要评估程序

1、自2007年7月12日至2007年7月13日：项目的预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划。

2、自2007年7月13日至2007年7月19日：实地查看实物资产和有关记录，收集相关

的法律性文件等资料，并进行市场价格的调查与比较，在此基础上，对所收集的资料进行分析，并根据分析结果确定评估方法，对市场价值进行估算和分析。

3、自2007年7月19日至出具评估报告日，编制资产评估结果报告书。经本公司内部审

核后出具评估报告。

十三、评估结论

本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「前海惠民街市」持续经营和本报告

载明的评估目的及价值定义、假设及条件下：

采用成本法评估的「前海惠民街市」于评估基准日2007年5月31日的股东全部权益价值为： 4,160.03万元。资产总额账面值2,204.62万元，调整后账面值2,204.62万元，评估值5,690.03万元，评估增值3,485.41万元，增值率158.1%；负债总额账面值1,530万元，调整

后账面值1,530万元，评估值1,530万元，评估增值0万元，增值率0%；净资产账面值674.62

万元，调整后账面值674.62万元，评估值4,160.03万元，评估增值3,485.41万元，增值率516.65%。其评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：

项 目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率％流动资产 1,530.13 1,530.13 1,530.13 - -长期投资 - - - - -固定资产 674.49 674.49 4,159.90 3,485.41 516.75 其中：在建工程 - - - - - 建 筑 物 674.49 674.49 4,159.90 3,485.41 516.75 设 备 - - - - -无形资产 - - - - -其中：土地使用权 - - - - -其他无形资产 - - - - -其它资产 - - - - - 资产总计 2,204.62 2,204.62 5,690.03 3,485.41 158.10 流动负债 1,530.00 1,530.00 1,530.00 - -长期负债 - - - - - 负债总计 1,530.00 1,530.00 1,530.00 - - 净 资 产 674.62 674.62 4,160.03 3,485.41 516.65

十四、特别事项说明

本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使用人和阅读人注意。

1、根据「前海惠民街市」与深圳市集贸市场有限公司（以下简称「集贸公司」）签署的《南山市场商业用房委托管理合同》：「前海惠民街市」将深圳市南山区南新路以东南山肉菜市场综合楼第一层委托「集贸公司」进行经营管理，房屋实际管理、经营所获的一切收益均由「集贸公司」享有，「集贸公司」仅向「前海惠民街市」缴纳固定金额的托管收益（每月47,127.84元人民币）；托管期自2007年1月1日至2008年3月31日；在托管期内，「前海惠民街市」享有随时终止该合同并收回房屋的权利。本次评估未考虑上述托管协议约定的固定收益对南山肉菜市场之房地产市场价值的影响。

2、根据「前海惠民街市」与「农产品股份」、青岛青联股份有限公司（以下简称「青岛青

「农产品股份」将其对「青岛青联」全部债权中的15,300,000.00联」）三方签订的《债权转让合同》：

元本金债权按原价转让给「前海惠民街市」，「青岛青联」应于2007年7月1日前向「前海惠民街市」归还该款项。截至评估报告出具日，「前海惠民街市」该笔应收款已逾期。根据本公司的了解，「青岛青联」目前已处于停产状态，由于债务及其他纠纷所产生的诉讼事项导致其主要资产和财务账册均被查封，企业的持续经营存在重大不确定性。本次评估对「前海惠民街市」的该项应收款能否收回无法作出判断，仅按账面值予以列示。

3、根据「前海惠民街市」、「集贸公司」提供的有关经营资料及声明，本次评估已将深圳市南山区南新路以东南山肉菜市场综合楼第一层室外停车场的价值计入委估资产的评估值中，但本公司未取得确凿证据表明上述停车场的产权归属「前海惠民街市」所有。

4、评估报告中列示的委估物业之评估值，仅适用于委估房地产作为不可分割转让的农贸肉菜市场使用且符合有关规划要求和建设标准。

谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情况不一致时，评估结果可能会发生重大变化。

十五、评估报告评估基准日期后重大事项

除本评估报告特别事项说明外，本公司未发现评估基准日之后至评估报告提交日期之间存在对评估结果产生影响需要披露的期后重大事项。

十六、评估报告法律效力

(一)评估报告使用说明

1、本报告的使用权归 委托方所有。委托方或者经 委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说明、法律效力和被评估企业的承诺函。

2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这些法律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要，则应当聘请律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。

3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确作出保证。

4、除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，未经 委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。

(二)法律效力

1、本报告只有在 委托方和被评估企业在本报告有关备查文件中如 委托方和被评估企业的有关声明和承诺函上盖章/签字后并经有权管理的国有资产管理部门按有关规定办理备案手

续且应用于本报告所载明的评估目的时才能依照法律法规的有关规定发生法律效力。

2、评估结论是本公司出具的，受本公司评估人员和签字注册资产评估师的执业水平和能力的影响。

(三)评估报告有效期

本报告所载明的资产评估结果评估基准日后一年内（即2007年5月31日至自2008年5月30日）有效。如超过评估结果有效期，则需重新进行资产评估。

十七、评估报告提出日期

本报告主要依据本公司在本次资产评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资料而作出。本次资产评估外勤截止日为2007年7月19日，本次评估报告提交日期为2007年8月9日。

附件：

附件一、关于本次评估行为的依据。

附件二、被评估企业于评估基准日资产负债表。

附件三、委托方与被评估企业营业执照复印件。

附件四、产权证明文件。

附件五、委托方、被评估企业的承诺函。

附件六、资产评估人员和评估机构的承诺函。

附件七、资产评估机构资格证书复印件。

附件八、评估机构营业执照复印件。

附件九、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。

（本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力）

（此页无正文）

深圳市德正信资产评估有限公司 法定代表人：

中国 深圳 中国注册资产评估师： 二○○七年八月十五日 中国注册资产评估师：

附件一关于本次评估行为的依据

附件二被评估企业于评估基准日资产负债表

附件三委托方与被评估企业营业执照复印件

附件四产权证明文件

附件五委托方、被评估企业的承诺函

附件六资产评估人员和评估机构的承诺函

深圳市德正信资产评估有限公司

及中国注册资产评估师承诺函

深圳市农产品股份有限公司：

受 贵公司委托，本公司对 深圳市前海惠民街市有限公司拟进行股权转让 事宜所涉及的该公司之全部资产以及相关的负债进行了认真的评定估算，并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：

1、依照资产评估准则及相关规范，本报告书中的分析、意见和结论是我们自己公正的专业分析、意见和结论，但受到本资产评估报告书中已说明的前提条件和特别事项说明的。

2、资产评估范围与被评估企业申报评估的范围相一致。

3、对涉及评估的各类资产及负债进行了合理的抽查、核实。

4、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料基本可靠。

5、影响资产评估价值的因素考虑周全，对其中不能准确判断对资产价值影响程度的在特别事项中予以充分说明，并提请 委托方注意。

6、资产评估价值揭示合理。

7、评估工作未受任何人为干预并进行。

8、除依照与委托方的约定收取本次评估服务费用外，我们与 委托方、被评估企业和我们所知道的与本次评估相关的利害关系人无其他任何利益安排或计划。

深圳市德正信资产评估有限公司 中国注册资产评估师：

中国 深圳

二○○七年八月十五日 中国注册资产评估师：

附件七资产评估机构资格证书复印件

附件八评估机构营业执照复印件

附件九参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件

参加本评估项目人员名单：

孟刚

参加本评估项目的审核人员名单：

石永刚

本报告由中国注册资产评估师 尹远、罗秀贞 签署。下载本文