广东广弘控股股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东广弘控股股份有限公司于2010年8月9日以传真方式、电子文件方式发出第六届董事会第八次会议会议通知，会议于2010年8月18日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事列席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长崔河先生主持。会议审议并全票通过如下决议：
一、审议通过公司2010年半年度报告及其摘要。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
二、审议通过关于修订《公司章程》部分条款的议案（详见附件一）。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
三、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案（详见附件二）。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
四、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案（详见附件三）。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
五、审议通过关于修订《总经理工作细则》的议案。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
六、审议通过关于修订《信息披露管理制度》的议案。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
七、审议通过关于修订《重大信息内部报告制度》的议案。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
八、审议通过关于修订《投资者关系管理制度》的议案。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
九、审议通过关于修订《接待和推广工作制度》的议案。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
十、审议通过关于建立《财务管理办法》的议案。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
十一、审议通过关于建立《资金管理办法》的议案。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
十二、审议通过关于建立《投资管理办法》的议案。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
十三、审议通过关于聘任李旺先生为公司总经理助理的议案（李旺先生详细资料详见附件四，本公司董事对聘任高级管理人员发表了意见，详见附件五）。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
十四、审议通过关于聘任林荣铭先生为公司证券事务代表的议案（林荣铭先生详细资料详见附件六）。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
十五、审议通过关于全资子公司广东省广弘食品集团有限公司向中国农业银行股份有限公司广东省分行申请壹亿元人民币集团综合授信额度的议案。
为了公司发展需要，公司全资子公司广东省广弘食品集团有限公司向中国农业银行股份有限公司广东省分行申请壹亿元人民币集团综合授信额度，授信额度有效期一年，可循环使用，贷款利率不高于人民银行同期基准利率。董事会授权公司管理层负责办理具体授信额度使用事宜。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
十六、审议通过关于召开2010年第三次临时股东大会的议案（召开2010年第三次临时股东大会通知详见同日公告编号：2010—18）。
公司定于2010年9月13日上午10:00在广东省广州市东风中路437号越秀城市广
场南塔37楼公司全资子公司广东省广弘食品集团有限公司会议室召开2010年第三次
临时股东大会，会期半天。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
广东广弘控股股份有限公司董事会
二0一0年八月二十一日附件一：关于修订《公司章程》部分条款的说明
根据公司实际情况和经营发展需要，拟对公司章程部分条款进行如下修改。
原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人。
修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
原第一百零六条 股东大会在董事选举中可以采用累积投票制。累积投票制度的具体实施方法为：股东大会选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少决定董事人数。
修改为：第一百零六条 股东大会在董事选举中应采用累积投票制。累积投票制度的具体实施方法为：股东大会选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少决定董事人数。
原第一百四十三条 董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公司设立董事，董事人数应至少占董事总人数的三分之一。
修改为：第一百四十三条 董事会由九至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公司设立董事，董事人数应至少占董事总人数的三分之一。
原第一百四十七条 董事会对公司最近一期经审计的净资产30%以下数额的长期投资和资产经营作出决策和调整，并建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：第一百四十七条 董事会对公司最近一期经审计的总资产30%以下数额的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财作出决策，并建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
附件二：关于修订《股东大会议事规则》的说明
根据公司经营发展需要，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行如下修改。
原第三条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会依照《公司法》和公司《章程》行使下列职权：
（十四）审议决定投资总额占公司最近一期经审计净资产绝对值30%以上的单项投资项目（含收购兼并企业）。
修改为：第三条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会依照《公司法》和公司《章程》行使下列职权：
（十四） 审议决定总额超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资、资产抵押、委托理财事项。
附件三：关于修订《董事会议事规则》的说明
根据公司经营发展需要，对公司《董事会议事规则》部分条款进行如下修改。
原第二十条 董事会由七——九名董事组成，其中董事人数不能少于三分之一。董事会设董事长一人、副董事长一人。
董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事出现不符合性条件或其他不适宜履行董事职责的情形，由此造成公司董事达不到本款要求时，公司应按规定补足董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
修改为：第二十条 董事会由九——十三名董事组成，其中董事人数不能少于三分之一。董事会设董事长一人、副董事长一人。
董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事出现不符合性条件或其他不适宜履行董事职责的情形，由此造成公司董事达不到本款要求时，公司应按规定补足董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
原第二十一条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托代理、关联交易等事项。
（1）决定公司在一年内收购或出售资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（2）决定投资总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%至30%的单项投资项目（含收购兼并企业）。
（3） 决定交易金额高于300万元低于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%的关联交易。
（4）决定单笔占上年度经审计的净资产绝对值30%以下金额的对下属全资企业和控股51%以上的子公司抵押融资和贷款事项。
（5）决定下列对外担保事项：
①决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产50%所提供的
担保；
②决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%所提供的担保；
③决定为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
④决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（十）根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
修改为:第二十一条董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、租入或租出资产、对外担保事项、委托代理、关联交易等交易事项。权限如下：
（1） 决定公司在一年内收购或出售资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（2） 决定交易金额高于300万元低于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%的关联交易。
（3） 决定单笔金额超过上年度经审计净资产10%的对下属全资企业和控股51%以上的子公司贷款事项。
（4） 决定下列对外担保事项：
①决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产50%所提供的担保；
②决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%所提供的担保；
③决定为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
④决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（5） 决定除对外投资、资产抵押、委托理财以及上述第（1）项涉及事项外，涉及资产总额小于公司最近一期经审计总资产50%的交易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（6） 决定交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入小于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％的交易；
（7） 决定交易标的在最近一个会计年度相关的净利润小于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％的交易；
（8） 决定交易总额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的5%小于公司最近一期经审计净资产50％的交易；
（9） 决定交易产生利润小于公司最近一个会计年度经审计净利润50%的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十）根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项。
原第二十二条 董事会运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为公司最近一期经审计的净资产30%以下，并应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
上述风险投资范围：短期投资；非主营业务投资；房地产投资等。
董事会运用公司资产进行证券投资的，证券投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。对于证券投资总额超过公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000 万元的，应提交公司股东大会审议。
修改为：第二十二条 董事会对公司最近一期经审计的总资产30%以下数额的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财作出决策，并建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产进行证券投资的，证券投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。对于证券投资总额超过公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000 万元的，应提交公司股东大会审议。
原第三十三条 董事长行使下列职权：
（七）批准和签署单笔在500万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项。
（八）批准单笔占上年度经审计的净资产额10%以下金额的对下属全资企业和控股51%以上的子公司抵押融资和贷款文件，以及批准100万元以下的固定资产购置的款项。
修改为：第三十三条 董事长行使下列职权：
（七）批准和签署交易总额占最近一期经审计公司净资产5 %以下的交易事项和合同文件，以及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项。
（八）批准单笔占上年度经审计的净资产额10%以下金额的对下属全资企业和控股51%以上的子公司贷款文件。
原第六十三条 董事会有权决定涉及总金额在公司最近一期经审计净资产绝对值30%（含本数）范围内的对外投资和资产处置（包括但不限于资产收购、出售、租赁、承包经营、委托）事宜。超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%的重大投资项目、担保和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对于公司拟与关联人发生的交易金额高于300万元低于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%的关联交易，应由董事事前认可后，提交董事会审议。对于公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须在获得公司股东大会批准后实施。
修改为：第六十三条 对于公司拟与关联人发生的交易金额高于300万元低于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%的关联交易，应由董事事前认可后，提交董事会审议。对于公司拟与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须在获得公司股东大会批准后实施。
原第八十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
修改为：第八十四条 本规则相关条款所述的交易或交易事项包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可协议等其他交易事项。
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
附件四：李旺先生详细资料
李旺，男，1974年7月出生，大学本科学历，会计师。1995年参加工作，1995年7月至1999年5月任广东省食品企业集团公司财务部会计员；1999年6月至2001年3月任广东省食品企业集团冷气装饰工程公司财务负责人；2001年4月至2002年8月任广东省食品企业集团公司财务部二级主管；2002年8月至2003年2月历任广东省食品企业集团公司托管办财务负责人、广东恒昌实业股份有限公司财务部经理；2003年2月至2004年2月任广东省食品企业集团公司财务部副经理；2004年3月至2005年2月历任广东省广弘食品企业有限公司财务部副经理、经理；2005年3月至2008年12月任广东省广弘食品集团有限公司财务部经理；2009年1月至今任广东广弘控股股份有限公司财务部经理。与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
附件五：
广东广弘控股股份有限公司董事
关于聘任公司高级管理人员的意见
根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的董事，对公司董事会审议通过的关于聘任李旺先生为本公司总经理助理的事宜发表如下意见：
1、合法性。经认真审阅李旺先生的个人履历、工作经历等资料，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。
2、程序性。提名李旺先生为公司总经理助理的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
董事：张硕城、杨卫华、龚洁敏
二O一O年八月十八日附件六：林荣铭详细资料
林荣铭，男，汉族，1968年出生，大学专科学历，经济师，助理会计师。1992年7月至2001年12月就职于广东华天房地产开发公司，历任公司财务部会计、财务部经理助理、副经理、经理；2002年1月至2004年2月就职于广州华先置业服务公司，历任公司财务部经理、公司总经
- 7 - 理；2004年3月至2010年5月就职于广东省广弘食品集团有限公司，历任公司企业管理部副科长、科长；2009年5月取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书；2010年5月任广东广弘控股股份有限公司证券投资部副。与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
