唐山冀东水泥股份有限公司
购买股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
1、2010年1月28日，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称：“本公司”）与康达制造有限公司（以下简称“康达公司”）在中国厦门市签署《关于购买康达（承德）水泥矿产品有限公司、康达（承德）水泥有限公司及康达（承德）水泥制成品有限公司股权之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本公司以暂定交易价格319,540,214.68元拟收购康达公司所持有的康达（承德）水泥有限公司、康达（承德）水泥矿产品有限公司、康达（承德）水泥制成品有限公司（以下合称“目标公司”）三家公司100%股权（以下简称“股权收购”）。目前目标公司共同拥有一条日产4000吨熟料水泥生产线。
2、本公司于2010年1月29日召开公司第六届董事会第十三次会议，审议通过了本公司收购康达公司所持有的康达（承德）水泥有限公司、康达（承德）水泥矿产品有限公司、康达（承德）水泥制成品有限公司三家公司100%股权的议案。该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。
3、康达（承德）水泥有限公司、康达（承德）水泥矿产品有限公司、康达（承德）水泥制成品有限公司及其股东康达公司与本公司不存在关联关系，本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《公司章程》的相关规定，本次股权收购行为无需经公司股东大会审议批准。
5、此次股权收购需要经过上述三家公司原审批机构承德市商务局的审查批准。
二、 交易对方的基本情况
1、康达公司法定地址为英属维尔京群岛；设立时间为：2001年10月31日；办公地点为：Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands；法定代表人为林子敏；公司性质为股份公司；注册资本为5万美元；营业执照注册号：No. 467998；经营范围是投资控股公司；康达公司的股东为Mandarine Resources Group Limited（100%持股）。
康达公司持有目标公司100%股权。目前目标公司共同拥有一条日产4000吨熟料水泥生产线，该生产线尚未正式投产。
2、康达公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、 交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次收购的股权为康达公司所持有的康达（承德）水泥有限公司、康达（承德）水泥矿产品有限公司、康达（承德）水泥制成品有限公司三家公司100%股权。上述股权均不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情况。
2、标的审计情况：
经具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日情况如下：
单位：人民币元
公司名称康达（承德）水泥
有限公司康达（承德）水泥
矿产品有限公司
康达（承德）水泥
制成品有限公司
资产总额384,780,428.85179,874,216.86253,548,587.25负债总额286,555,554.44,948,251.05155,572,637.25应收账款总额-- -所有者权益98,224,874.41,925,965.8197,975,950.00营业收入（2008年1至12月）---营业利润（2008年1至12月）---净利润（2008年1至12月）---截至2009年11月30日财务指标
单位：人民币元
公司名称康达（承德）水泥
有限公司康达（承德）水泥
矿产品有限公司
康达（承德）水泥
制成品有限公司
资产总额429,5,281.88
235,7,880.62253,979,998.45
负债总额 380,615,105.155,716,446.45157,793,096.66应收账款总额---所有者权益 49,030,176.2480,073,434.1796,186,901.79营业收入（2009年1至11月） 7,784,197.974,339,791.550.00营业利润（2009年1至11月）-49,194,698.17-9,852,531.-1,7,048.21净利润（2009年1至11月） -49,194,698.17-9,852,531.-1,7,048.21
3、标的评估情况
经具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司评估，截至2009年11月30日情况如下：
单位：人民币万元
公司名称康达（承德）水泥
有限公司康达（承德）水泥
矿产品有限公司
康达（承德）水泥
制成品有限公司
评估前账面资产总额42,9.53
23,578.9925,398.00
评估后资产总额 45,950.6326,143.5730,622.79评估增加值 2,986.102,5.585,224.79增值率 6.95%10.88%20.57%评估前账面负债总额 38,061.5115,571.15,779.31评估后负债总额 38,067.1015,571.7815,779.31评估增加值 5.590.140.00增值率 0.01%0.00%0.00%评估前账面净资产总额 4,903.028,007.359,618.69评估后净资产总额 7,883.5310,571.7914,843.48评估增加值 2,980.512,5.445,224.79增值率 60.79%32.03%54.32
%
4、标的注册情况
公司名称注册地址法定代表人注册资本经营期限经营范围设立时间
康达（承德）水泥有限公司河北省承德
县甲山镇
林子敏 1,187万美元50年
非金属矿深加工产
品生产和销售（水
泥生产和销售）
2002年06月21日
康达（承德）水泥矿产品有限公司河北省承德
县甲山镇
林子敏 1,108万美元50年
非金属矿深加工产
品的生产和销售
2002年06月21日
康达（承德）水泥制成品有限公司河北省承德
县甲山镇
林子敏 1,108万美元50年
生产水泥原料、销
售本公司产品
2002年06月21日
四、 交易协议的主要内容
1、定价依据及成交金额
经具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司以2009年11月30
日为基准日对目标公司进行评估，目标公司净资产价值为33,298.8万元。参照该净资产评估结果，双方约定，暂定交易价格为319,540,214.68元。最终交易价格根据评估审计基准日至管理变化日（关于“管理变化日”见下文所述）股东债务、第三方债务、存货价值和利息变化情况进行调整。
2、支付方式及支付期限
本公司通过人民币购汇（美元外汇）的形式向康达公司指定的境外美元账户支付股权价款。该境外美元帐户将由康达公司在交割日前不迟于十个工作日以书面通知告知本公司，本公司在代扣代缴相关税款后于交割日支付全部股价。
3、资金来源
本次股权收购所需资金由本公司通过自筹解决。
4、过度期安排
根据《框架协议》，双方约定如下过渡期安排：
（1）关于管理变化的约定
交易双方约定，在托管款项存入托管账户及康达公司收到保函的前提下，管理变化日本公司接管目标公司业务运营（下称“管理变化”）。关于托管及保函详见下文。
上述管理变化发生日为下述最晚发生者：(1)2010 年2 月1 日；(2)康达公司按照《框架协议》收到保函原件后的两个工作日；或(3)交易双方同意的稍晚的管理变化发生之日（下称“管理变化日”）。
在管理变化日，康达公司负责为水泥厂提供充足的电力对主要机器进行一天的空转以检查维修机器设备，费用由本公司承担。在管理变化发生时，本公司应负责对所有目标公司的资产予以妥善保管。
自管理变化日起，与目标公司的业务和资产相关的所有风险和收益由本公司享有和承担。康达公司只对管理变化日前应支付的、且在确定股价时未予考虑的任何第三方债务负责。
在交割前，本公司不得：(1)处置或同意处置任何目标公司资产；(2)在任何目标公司资产之上创立或同意在其上创立任何产权负担；或(3)未经卖方事先书面同意，就目标公司资产订立任何协议或安排，但以现行市场价格出售水泥和熟料除外。
（2）关于管理变化有关的托管账户和保函
截至《框架协议》签署后的五个工作日（但不得晚于管理变化日之前一个工作日）止，本公司将共计人民币6,660万存入托管银行开立的托管账户，并按照《框架协议》的规定解付上述托管款项。
本公司向康达公司提供汇丰银行开具的以康达公司未受益人的两份不可撤销的、无条件见索即付的保函，分别为支付股价和股东债务提供担保。在本公司支付股价和股东债务后，康达公司立即向本公司返还上述保函原件。
5、生效条件和生效时间
《框架协议》经双方正式授权代表签署后即生效，对双方均具有约束力。该协议生签署生效时间为2010年1月28日。
五、 涉及收购股权的其他安排
目标公司管理人员的安排
1、在《框架协议》签署日（即2010年1月28日）后的五个工作日内，康达公司应向本公司提供康达（承德）水泥有限公司、康达（承德）水泥矿产品有限公司、康达（承德）水泥制成品有限公司三家目标公司的管理人员名单，该等人员的劳动合同应于管理变化日之前终止。康达公司应促使上述三家目标公司终止该等劳动合同及劳动关系，康达公司应承担终止劳动合同及劳动关系的全部费用。在交割前，所有本公司派至目标公司的管理人员、员工、顾问等均应由本公司聘任而不应由上述目标公司聘请。
2、本次股权收购完成后，目标公司将成为本公司的全资子公司。
六、 收购股权的目的及和对公司的影响
该股权收购行为符合本公司总体发展战略，本公司将以收购目标公司为突破口，进一步整合承德水泥市场，提高公司在承德地区的市场占有率。本次股权收购完成后有利于公司扩大产能规模提升盈利水平，为股东创造更多效益，并提高公司可持续发展能力。本次股权收购不影响公司持续经营能力，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。
七、 备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、《框架协议》；
3、中瑞岳华专审字[2009]第2858号、2859号、2860号《审计报告》；
4、中同华评报字（2010）第12号、第13号、第14号《评估报告》。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司
董事会
二〇一〇年二月二日下载本文
