摘要　本文主要从分析外部董事、监事的基本特性及其在公司治理中的重要作用，简单阐述了更好地发挥外部董事、监事作用的几个途径。

关键词　外部董事、监事；公司治理；作用；发挥途径

中图分类号f27　文献标识码a

文章编号1001-828x(2011)03-0061-01

一、外部董事、监事的基本特征及作用

外部董事、监事是与公司内部董事、监事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和监事，不担任其他职务，且与公司不存在任何直接和间接的商业利益关系，不妨碍其公正履行职务的公司董事会、监事会成员。

(一)　外部董事、监事的基本特征

1　性特征

(1)于公司管理层，不在公司担任除董事和监事以外的其他职务。

(2)不参与执行层的管理事务，不在执行层兼职。

(3)能够从第三方的角度，客观、理性地观察和审视企业，认识和判断公司事务，发表意见。

(4)外部董事、监事的薪酬不与公司的经营情况和经济效益挂钩。

2　公正性特征

(1)与担任外部董事、监事的公司不存在任何可能影响其公正履行职务的关系，包括人事关系、经济利益关系等等。

(2)在履行职务过程中尊重于客观事实和法律，遵从于基本规律和规范，不依附于任何人，也不受制于任何人。

(3)有的工作视角。所维护的是整体出资人的利益，而不是个体出资人的利益，是从全局角度保护所有出资人的利益，而不是从局部角度维护部分和少数出资人的利益。

3　专业性特征

(1)外部董事、监事熟悉公司事务，并在企业管理、法律、财务等方面具有一定知识和较深造诣的专业人士。

(2)外部董事、监事对公司治理有丰富的经验和阅历，对公司重大事务有准确的判断力和较强的决策能力。

(3)外部董事、监事具有对公司进行客观评价和具体指导的能力，这种评价和指导从专业角度具有一定的说服力和较高的权威性。

4　法律性特征

(1)外部董事、监事从严格意义上讲是董事、监事的一个分支，尽管从职能角度与公司内部董事、内部监事存在一定差异，但其法律地位、产生程序、权利与义务等与其他董事、监事并无本质区别，均为法律所规定。

(2)外部董事、监事既不享有优于其他董事、监事的，也不相对于其他董事、监事处于弱势地位，其行为受法律及公司制度的保护与制约。

(3)外部董事、监事履行职务须依照法定程序，并对履行职务的行为承担法律责任。

(二)　外部董事、监事的作用

1　有效避免了董事会与经营层的高度重合，真正实现了公司决策权与执行权的分离和相互制衡。

2　外部董事、监事的性有助于董事会在决定公司内部审计、人事任免、考核奖惩、股东利益分配、确定职工薪酬奖励等敏感问题时保持客观性和公正性。

3　使出资人更及时、更准确、更深入地了解企业，真正实现出资人与董事会对公司的携手管理，有利于各种问题的及早暴露和及时解决，最大限度地防范企业风险，化解危机，维护全体股东的合法权益。

4　促进了董事会的规范运作，增加了民主气氛，强化了董事会成员的主人翁责任感，摒弃了得过且过、不负责任、少数人说了算等不良现象。使董事会对各项议题的审议更加深入、更加规范，使决策的民主性、科学性和准确度大大提高。

5　促进了信息的沟通和经验的传播，有利于董事会成员思想、更新观念、开阔思路、摆脱各种桎梏。有利于构筑董事会的知识基础、能力基础和经验基础，实现内、外部董事的优势互补，促进了董事会结构的合理化，提高了董事会的综合素质和综合能力，为出资人进一步向董事会授权奠定了基础。

6　外部董事兼有社会义务和公共责任，由他们参与公司治理将有利于把社会对公司的公共管理、法制管理同公司内部的法人治理有机地结合起来，促进公司与社会的进一步融通，增加公司的开放度和透明度，从而保证公司与社会的协调发展。

7　对公司重大财务行为进行监督，对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，任何损害公司利益或违法的行为，都有权予以监督和纠正。

二、更好地发挥外部董事、监事作用的途径

(一)　从制度层面进一步完善外部董事、监事的地位、作用和职能

1　要逐步建立健全保障外部董事、监事履行职务的法律体系。首先，要在相关法律中确认其存在的法律地位，并对董事、监事的职能作精细化划分，明确外部董事、监事相对于其他董事、监事所具有的特殊职能和责任。

2　要从法律和制度层面确保外部董事、监事在参与公司管理时的相对性，确保其基于自身特点和使命在公司风险管理、内部审计、利润分配等方面应该发挥的主导作用，确保外部董事、监事对出资人所承担的特定义务的实现。

(二)　健全外部董事、监事工作制度

要建立一套通行的外部董事、监事工作制度，制定外部董事、监事行为准则，对外部董事、监事的权利与义务做出详尽的规定，用制度确保外部董事、监事积极履行职务，用制度约束外部董事、监事不作为或乱作为。

(三)　认清外部董事、监事的组织形态、进一步发挥其作用

认清外部董事的组织形态。外部董事尽管是以的形式开展工作，但其行为决非仅代表其个人。在履职过程中，切实做到“权责对等”，充分发挥外部董事、监事在落实股东、执行股东意志、维护股东合法权益等方面的不可替代作用。

(四)　加强调研组织和协调

认真组织外部董事、监事围绕在建工程项目管理工作、成本控制、安全生产、资金物资设备集中管理、协作队伍管理等重点工作进行调研。加强调研成果的推广运用，推动董事会科学决策、监事会有效监督和经理层高效执行，促进公司治理水平全面提高。外部董事在深入企业考察、调研和亲自督导战略实施过程中，必然会带人外来的经营理念和经营方略，并通过对董事会特别是经理层的影响，来帮助企业注入新的经营思维。这种“传帮带”式的参与，将给企业经营带来巨大的活力。下载本文