第一章总  则

第一条 本指引适用于各类以融资租赁形式开展的融资项目的法律尽职调查工作。

第二条 法律尽职调查工作主要包括对交易对手主体资格的审查、对融资租赁标的物的合规性审查、对担保内容和方式的的审查及权属状况核实、对项目及相应行业总体法律风险的预估。

第三条 法律尽职调查工作的原则。

（一）客观原则。法务人员开展尽调工作，站在客观的立场，不受任何主观因素的影响。

（二）全面原则。法务人员严格按照规程查看交易对手的各项资料，全面真实地向公司提示法律风险。 

（三）区分原则。法务人员应针对不同的交易对手适当调整工作重点。

第二章法律尽职调查的具体内容

第四条 对交易对手主体资格的审查的具体内容包括但不限于：

1、调查交易对手历史沿革及存续情况；

2、股东及股权结构、注册资本的认缴情况、企业的组织架构及法人治理结构；

3、重大资产权属、重大债权债务（包括或有债务）、对外投资情况、税务、劳动人事及社会保险、诉讼/仲裁（包括或有诉讼/仲裁）或行政处罚情况、交易对手或其实际控制人是否有其他融资行为等；

4、业务范围及相应资质证照；

5、了解与公司有关的关联企业以及关联交易的性质；

6、交易对手或其股东、实际控制人对外担保情况。

第五条 对融资租赁标的物合规性审查的主要内容包括但不限于：

1、对以动产设备、交通工具作为标的物的，重点核实其资产权属状况，确认与交易结构相关的各项； 

2、对于以流动资产或低值易耗品作为标的物的，重点审查其总体价值能否保持稳定，综合考虑数量、市场价值及残值预估等因素；

3、对以不动产作为标的物的，须核实其权属状况，并确认项目所在地的相关是否允许。

第六条 对担保方式审查的具体内容包括但不限于：

（一）对保证人的主体资格审查

1、保证人为自然人的，应核实其身份信息，获取其个人信用报告。

2、保证人为法人的，应调查其历史沿革及存续情况。

3、如果项目只有保证而没有其他方式的担保，应按照本指引第四条的规定全面审查保证人的主体资格。

（二）对抵押物的审查

1、了解交易对手已办理抵押的资产情况，获取资产抵押的明细及相关文件；

2、调查抵押物的权属状况； 

3、了解抵押物的登记办理要求，包括是否存在抵押权人的身份、主债权金额、抵押物价值的、在建工程抵押办理要求、在建工程办理销售许可的解抵押等；

4、审查与抵押物相关的重大合同，包括但不限于国有土地使用权出让合同、建设工程总包合同、分包合同、工程监理合同以及主要的设备采购合同等，核实合同支付凭证，判断抵押物是否存在应付未付工程款；

5、审查抵押物是否存在违反立项、规划、施工建设、环评及环验、消防、交通影响评价的情形，以及是否存在其他可能面临部门的相应处罚或产权转让过户受的情形；

6、了解涉及抵押物可能影响其权属转移和使用的争议纠纷、司法查封等；

7、了解抵押物转让可能涉及的交易税费问题。

（三）对质物的审查

1、调查可供质押的质物的权属状况；

2、了解须办理登记的质物质押手续；

3、了解涉及质物可能影响其权属转移和使用的争议纠纷、司法查封等；

4、了解质物转让可能涉及的交易税费问题。

第七条 对项目及相应行业总体法律风险的预估的主要内容包括但不限于：

1、当地宏观经济主要指标、城市发展规划等影响该企业的宏观因素分析；

2、行业总体发展状况，国家以及当地相关行业对该企业的影响；

3、市场总体竞争状况对该企业的影响；

第 对于以上尽调内容，涉及交易文本、权属证书、批文等法律文件的，除需要融资方提供复印件之外，还需要核实原件，并在复印件上加盖公章。

第九条 法律尽职调查的内容因交易对手的规模而有所不同，原则上对代理商融资，主要考察其投资标的的合规性、资金用途的合理性、抵押物的权属和价值等，对于主体资格的调查可以适当简化。

第三章法律意见的主要内容

第十条 法务人员出具法律意见需在以上尽调工作的基础上，分析项目潜在的风险点，设计恰当的交易结构，提出合理的法律风险防控措施。下载本文