董事会专门委员会工作细则

第五届董事会第八次会议审议通过

为提高*****股份有限公司（以下称“公司”）董事会议事质量和效率，进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《*****股份有限公司章程》及其他有关规定，特设立董事会下属的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定本工作细则。

战略委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全决策程序，加强决策科学性，提高决策的效率和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《*****股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由四名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长提名、二分之一以上董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限：

（一） 对公期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；

（三） 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五） 对以上事项的实施进行检查；

（六） 董事会授权的其他事宜。

第 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 工作程序

第九条 战略委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关经营方面及发展战略等方面的相关材料。

第十条 战略委员会根据公司发展的需要，召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议。

第五章 议事规则

第十一条 战略委员会会议根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开前五天送达全体委员，在紧急情况下，在保证战略委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 公司有关部门的负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议。

第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。

审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《*****股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，委员中董事应占多数，其中应有一名董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。

第五条 审计委员会设召集人一名，由董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 审计委员会任期与董事会一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。

第三章 职责权限

第七条 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

第 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第四章 决策程序

第九条 审计委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料（包括但不限于）：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关材料。

第十条 审计委员会召开会议，对相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会审议决定，具体包括：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十一条 审计委员会会议根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开前五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任董事的委员主持。在紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的。

第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。

第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 公司有关部门可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、财务顾问、法律顾问列席会议。

第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 本工作细则自董事会通过之日起执行。

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。

提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司管理层人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《*****股份有限公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议决定。

第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事、高级管理人选的有关信息；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举董事和聘任高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开前五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任董事的委员主持。在紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本工作细则自董事会通过之日起施行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《*****股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，董事占多数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五） 董事会授权的其他事宜。

第 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。

第四章 决策程序

第九条 薪酬与考核委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料（包括但不限于）：

（一） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（二） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（三） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（四） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会根据需要可不定期召开会议，会议通知及材料于会议召开前五天送达全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任董事的委员主持。紧急情况下，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 公司有关部门负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则自董事会通过之日起执行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议。

第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。下载本文