2009-11-25

根据《公司法》第九条的规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。”主要包括：有2名以上的股东、注册资本达到500万元人民币、建立符合股份有限公司要求的组织机构、制订公司章程等。

有限责任公司整体变更设立股份有限公司仅仅是公司形态上的变化，因此，除批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，并且不应进行资产剥离。

对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，如股东少于2人、净资产不到500万元的，只能在变更行为发生前进行重组。如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让。为了能连续计算业绩，重组时要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务也不能发生重大变化。

根据《公司法》第九十六条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

有限责任公司变更时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资？有的地方工商部门要求按照评估结果来验资，怎么办？

如果要连续计算原有限责任公司的业绩，在变更为股份有限公司时应采用整体变更的方式，即以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为验资的依据。如果没有连续计算业绩的需要，也可以评估结果进行验资。

有些地方工商部门要求企业进行资产评估，主要目的是确认出资资产的价值。如果评估的净资产数额高于经审计的净资产数额，企业可以与工商部门协商以经审计的净资产值验资、折股，评估报告可作为参考。

注意：整体变更的目的是可以连续计算公司业绩。以评估值调账，则是结束了旧账，建立了新账，因此原有限责任公司（会计主体）的持续经营中断了；股份有限公司视为新设的股份有限公司，需要再持续经营三年才能申请公开发行。

有限责任公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？

限责任公司整体变更为股份有限公司时，应以母公司会计报表净资产折股。

有限责任公司作为企业法人，是一个的法律主体。有限责任公司整体变更为股份有限公司，本质是法律层面上企业法人组织形式的改变。而合并报表反映的对象是由母公司和其下属子公司组成的会计主体的整体财务状况，这个会计主体仅仅是经济意义上的主体，并不是法律意义上的主体，不符合整体变更对法律主体的要求。而且，会计准则对母公司报表和合并报表编制的要求存在重大差异（如子公期投资核算），导致母公司会计报表净资产与合并会计报表净资产之间存在较大差异。因此，有限责任公司整体变更时，必须是以其母公司会计报表的净资产折股。

有限责任公司整体变更或者整体改制为股份有限公司有何区别？

一般来说，整体变更和整体改制有如下区别：

（1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股。

（2）整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩。

（3）整体变更之前的企业形式是有限责任公司；而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、事业单位或集体企业。

（4）整体变更的债权债务由变更后的股份有限公司自然承继；但整体改制的债务转移需要获得债权人的同意。

（5）整体变更是将原有的有限责任公司的所有资产纳入股份有限公司的范围；而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份有限公司的范围。

有限责任公司变更设立为股份有限公司方式是属于《公司法》规定的发起设立方式还是募集设立方式？

有限责任公司变更设立为股份有限公司分两种情况：

（1）原有限责任公司股东持有股份有限公司的全部股权，则属于发起设立方式；

（2）经批准，股份有限公司的注册资本中除有限责任公司原有股东持有的部分股份以外，还有认购公开发行股票的社会公众或特定募集对象持有的股份，则属于募集设立方式。

有限责任公司整体变更前引进新的投资者应注意什么问题？

有限责任公司整体变更为股份有限公司之前，由于资本规模或股东人数达不到股份有限公司的基本条件，或者在上市前急需筹集部分资金以及出于改善公司治理结构的需要等原因，可以引进新的投资者。公司引进新的投资者应注意以下问题：

（1）不影响公司连续计算经营时间（业绩）。如不发生主营业务的重大变化，董事、高级管理人员不发生重大变化，实际控制人不发生变更等。

（2）有利于公司业务的开展和市场拓展，对公司业务和生产经营能产生协同效应。

（3）筹集的资金规模适当，以免对上市融资必要性形成不利影响。如果新投资者以资产折股出资，其规模也应适当，要考虑该资产对公司营业记录可比性的影响。

（4）新股东无论以现金还是实物出资，其折股比例应一致。

（5）新增股份的认购价或折股价一般是在净资产值的基础上溢价一定比例。下载本文