一．公司治理的内涵

根据国际经济合作与发展组织（OECD)：公司治理是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利益相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。

经济学家钱颖一教授认为：“公司治理”主要涉及三个方面的内容：一是公司控制权的配置与行使；二是对董事会、经理人员和职工的监控以及对他们工作绩效的评价；三是如何设计和实施激励机制。

二．公司治理问题产生的诱因

奥利弗·哈特在《公司治理：理论与启示》一文中队公司治理问题产生的诱因进行了较为经典的论述。他指出，在一个组织中，只要以下两个条件成立，就必然会产生公司治理的问题：第一，只要组织成员之间存在着代理问题，或者说是利益冲突问题；第二，存在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完备合同来解决。

三．公司治理问题的表现形式

1.股东与高级代理人之间的治理问题

2.大股东与中小股东之间的治理问题

3.股东与债权人之间的治理问题

4.公司经理与公司职工之间的治理问题

5.公司与供应商之间的治理问题

6.公司与之间的治理问题

四．公司治理模式

1.分类

对于公司治理模式有代表性的分类大体有以下几种：

（1）依据传统法律体系的不同进行的分类，盎格鲁—撒克逊模式，法国模式，德国模式，和斯堪的纳维亚模式

（2）以融资为基础进行的分类，分为市场基础型模式、银行主导型模式

（3）以一国的经济制度为基础进行的分类，分为规制性的模式和发展型的模式

2.关于公司治理模式发展趋势的一些理论观点

（1）公司治理模式趋同论

（2）反对趋同论

3.我们的观点

目前种种迹象表明不同的公司治理模式正在取长补短，世界范围内的公司治理系统出现了趋同的趋势。

五．公司治理机制

公司治理机制是指用来对董事、监事和经理人员施压，以激励他们努力工作并有效地配置资源，降低代理成本，避免偷懒、机会主义等道德风险问题，从而更好地为股东与利益相关者服务的各种措施。公司治理机制还包括用于保证所有股东以及其他利益相关者服务的各种措施。

（一）内部治理机制

1.强制性的持股权

2.报酬合约

3.经营控制权

4.绩效评价机制

5.声誉机制、聘用机制及内部经理市场

6.董事

7.机构股东投票规则

（二）外部治理机制

1.声誉机制与外部经理市场

2.资本市场

3.产品市场

4.债权人

5.涉及企业运作的法、法规与非强制性的公司治理准则

六．公司治理效率的重要影响因素

（一）融资结构对治理效率的影响

（二）文化对治理效率的影响

七．小结

公司治理要解决的核心问题是公司代理人到底应该对谁负责。代理人对股东负责，与忽视公司其他利益相关者的利益以及承担的社会责任并不等价。企业对其他利益相关者的责任，主要是通过合同、法律以及信誉机制来保证。公司把长期股东价值的创造放在首位，不仅会为自身带来可观的收益，而且对整个社会也是一种巨大的贡献。因为公司只有不断地创造财富，才能屹立于竞争激烈的市场中。

在企业的不同利益相关者中，股东的利益最具有一致性。作为剩余要求权的拥有者，股东是最具有适当激励做出相机决策的群体。

所以，我们认为应扬弃“利益相关者理论”，坚持“以股东为主导，利益相关者参与，以实现长期股东价值最大化为企业目标”的治理理论。下载本文