宜宾五粮液股份有限公司董事会关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

经与流通股股东充分沟通，宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“五粮液”或“公司”)的非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整。公司股票将于2006年3月2日复牌。

一、关于股权分置改革方案的调整情况

五粮液股权分置改革方案自2006年2月20日刊登公告以来，为了最广泛地听取流通股股东的意见，公司董事会协助公司唯一非流通股股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资公司”），通过热线电话、电子邮件、传真、走访投资者、网上交流会等多种形式与流通股股东进行了充分协商与沟通。根据与流通股股东沟通协商的结果，对公司股权分置改革方案中的部分内容作如下调整：

原方案中对价安排为：“宜宾市国资公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付114,566,400股股份、152,755,200份认购权证和229,132,800份认沽权证；即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得宜宾市国资公司支付的1.5股股份、2份认购权证和3份认沽权证，其中，每份认购权证赋予权证持有人可以 6.57元/股的价格向宜宾市国资公司购买1股五粮液股票的权利，每份认沽权证赋予权证持有人可以6.77元/股的价格向宜宾市国资公司出售1股五粮液股票的权利。”

现对价安排调整为：“宜宾市国资公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付129,841,920股股份、297,872,0份认购权证和313,148,160份认沽权证；即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得宜宾市国资公司支付的1.7股股份、3.9份认购权证和4.1份认沽权证，其中，每份认购权证赋予权证持有人可以6.93元/股的价格向宜宾市国资公司购买1股五粮液股票的权利，每份认沽权证赋予权证持有人可以7.96元/股的价格向宜宾市国资公司出售1股五粮液股票的权利。”

二、补充保荐意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

“本次股权分置改革方案的调整是在宜宾市国资公司、五粮液、保荐机构与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

三、补充法律意见书结论性意见

针对公司股权分置改革方案的调整，北京市金杜律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

“公司本次股权分置改革方案的调整内容和调整已履行的程序符合有关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等规范性文件的规定。公司本次股权分置改革事项取得有权的国有资产监督管理机构的批准和公司相关股东会议审议通过后即可依照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。”

四、董事意见针对公司股权分置改革方案的调整，公司董事张小南、唐磊出具补充意见认为：

“1、本次公司股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和公司章程的规定，符合公司发展的长远利益。

2、本次公司股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东充分沟通协商基础上形成的，体现了“公开、公平、公正”的原则，体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对股权分置改革说明书的修订。

上述意见是基于公司股权分置改革方案调整所出具的相应意见，并不改变本人前次所发表的意见结论。”

综上所述，本次五粮液股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，详细修改情况请投资者仔细阅读2006年3月1日刊登于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn的《宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及摘要。修订后的五粮液《股权分置改革说明书（修订稿）》尚需提交公司本次相关股东会议表决。

附件：

1、宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

2、宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

3、国泰君安证券股份有限公司公司关于宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

4、北京市金杜律师事务所关于宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书5、宜宾五粮液股份有限公司董事关于调整公司股权分置改革方案的补充意见

特此公告（本页无正文，为宜宾五粮液股份有限公司董事会盖章页）

宜宾五粮液股份有限公司董事会

2006年2月28日下载本文