第二章：重大资产重组的原则和标准

第十三条新增内容

本条新增两项重要内容：“除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（令第32号）规定的其他发行条件”、“创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为”。

笔者观点：本条新增内容是在中国于2013年11月30日发布并实施的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）的基础上，完善了借壳上市的定义，是对借壳上市的进一步明确约束，借壳上市标准由2011年《管理办法》的“趋同”提升到“等同”IPO审核的标准，有利于防止审核标准不一致带来的监管套利，遏制对绩差股的投机炒作，进一步净化资本市场环境。此外，因借壳上市与创建创业板的宗旨严重不符，本条再一次重申创业板借壳上市的禁令。

《管理办法》第三章：重大资产重组的程序

第二十七条、第二十九条的修订

第二十七条修订为：“中国依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定”。

第二十九条删除了：“（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；（四）中国在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。”保留了：“上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核”。

笔者观点：《管理办法》对本条的修订，旨在全面放开中国对上市公司现金收购、置换、出售资产的行政审批，只对借壳上市和发行股份购买资产进行审核。第二十七条、第二十九条的修订是依据《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014] 14号）第二条关于加快推进审批制度改革的要求，取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。同时，上市公司发行新股用于并购重组的，因涉及发行行为，不论是否达到重大标准，仍须经并购重组委审核。

第三十二条新增内容

第三十二条新增：“上市公司重大资产重组完成相关批准程序后”。

笔者观点：根据中国于2014年10月24日发布的《上市公司并购重组实行并联审批》的要求，中国不再将实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查三项审批事项，作为上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。上市公司在取得全部相关部门的核准后，公告本次重组已经取得全部相关部门的批复、重组合同已经生效，则具备实施条件。之后，即可实施重组方案。

第三十四条的修订

本条由“上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告”取代“上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国及其派出机构报告。”

笔者观点：由公告取代审批，进一步为重大资产重组“松绑”。下载本文