尽职调查(Due Diligence)是指当潜在投资机构或投资方在并购或入资前所进行的严格审查，焦点通常聚集在税务、法令、知识产权及会计方面。其主要内容如下：
第一章 目标公司基本情况调查
第一条 历史沿革情况
查阅目标公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查目标公司的历史沿革情况；必要时走访相关部门和中介机构。
第二条 发起人、股东的出资情况
取得目标公司设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、财务报告等有关资料，核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在目标公司的任职情况，并关注其亲属在目标公司的投资、任职情况；核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。
第三条 重大股权变动情况
查阅与目标公司重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件以及批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查目标公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，核查目标公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。
第四条 重大重组情况
若目标公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关三会决议文件、重组协议文件、批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，并通过与重组相关各方和经办人员进行谈话，调查目标公司重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对目标公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致目标公司主营业务和经营性资产发生实质变更。
第五条 主要股东情况
通过现场调查、咨询中介机构、走访工商管理部门，以及查阅目标公司主要股东(应追溯至目标公司实际控制人)的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告(如有)等方式，调查或了解以下事项：主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持目标公司股份的质押、冻结和其它权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的目标公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
第六条 员工情况
通过查阅目标公司员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，实地走访目标公司员工的工作生活场所，与目标公司员工谈话，实地察看目标公司员工工作情况等方法，调查目标公司员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；了解目标公司员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度；调查目标公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。
第七条 情况
通过查阅目标公司控股股东或实际控制人的组织结构资料、目标公司组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料等方法，结合目标公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析目标公司是否具有完整的业务流程、的生产经营场所以及的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算目标公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响目标公司性的重大或频繁的关联交易，判断其业务性。
第 内部职工股等情况
如果目标公司发行过内部职工股，应取得其内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等，必要时走访审批机构、收款银行、验资机构等，调查发行的合法性、真实性；取得内部职工股历年托管证明文件，必要时走访托管机构，调查内部职工股的托管、转让情况；调查内部职工股发行过程中的违法违规情况，包括超范围、超比例发行，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股，内部职工股转让和交易中的违法违规，法人股个人化等情况；调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患，目标公司或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体。
第九条 商业信用情况
通过走访当地工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险、电力、供水等机构和目标公司主要供应商、销售商、客户，与目标公司高管人员和员工谈话，咨询中介机构，查阅目标公司完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等方法，调查目标公司是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注目标公司是否存在重大违法、违规或不诚信行为，评价目标公司的商业信用。
第二章 业务与技术调查
第十条 行业情况及竞争状况
根据目标公司的主营业务，确定目标公司所属行业。通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管和趋势。
通过收集行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见等方法，了解目标公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析目标公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。
第十一条 采购情况
通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查目标公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。
调查目标公司的采购模式，查阅目标公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对目标公司生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的。
取得目标公司主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三个会计年度目标公司向主要供应商的采购金额、占目标公司同类原材料采购金额和总采购金额比例(属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额)，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得目标公司同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断目标公司原材料供应及价格的稳定性。
第十二条 生产情况
取得目标公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价目标公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。
取得目标公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析目标公司各生产环节是否存在瓶颈制约。
调查目标公司是否在境外进行生产经营，取得其境外拥有资产的详细资料，并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等。
取得目标公司安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查目标公司是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，调查目标公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对目标公司生产经营、经营业绩可能产生的影响。
调查目标公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查目标公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。走访周围居民，并征求环境保护管理部门的意见，调查是否存在受到处罚的情况。
第十三条 销售情况
结合目标公司的行业属性和企业规模等情况，了解目标公司的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅目标公司产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查目标公司的打假力度和维权措施实施情况。
通过与目标公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查目标公司产品(服务)的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。搜集目标公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对目标公司主要产品的行业地位进行分析。搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解目标公司主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性；调查报告期目标公司产品销售价格的变动情况。获取或编制目标公司报告期按区域分布的销售记录，调查目标公司产品(服务)的销售区域，分析目标公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。
第十四条 核心技术人员、技术与研发情况
取得目标公司研发、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查目标公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足目标公司未来发展的需要。
调查目标公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析目标公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析目标公司主要产品生产技术所处的阶段(如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段)；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。调查专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性；对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对目标公司的影响，并核查侵权情况及目标公司具体的保护措施与效果；对于非专利技术，应取得目标公司相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，调查目标公司具体的技术保护措施和实际的保护状况；对目标公司未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。
第三章 同业竞争与关联交易调查
第十五条 同业竞争情况
取得目标公司改制方案，分析目标公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问目标公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查目标公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与目标公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查目标公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
第十六条 关联方及关联交易情况
通过与目标公司高管人员谈话、咨询中介机构、查阅目标公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅目标公司重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认目标公司的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。
调查目标公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过与目标公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查目标公司存在的关联交易类型及特点。
第四章 高管人员调查
第十七条 高管人员任职情况及任职资格
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。
第十 高管人员的经历及行为操守
通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和目标公司员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
取得目标公司与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
第十九条 高管人员胜任能力和勤勉尽责
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、目标公司员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解目标公司高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。
通过与高管人员分别谈话、与目标公司员工谈话等方法，了解目标公司员工对高管人员的评价，目标公司高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对目标公司经营产生现实或潜在的重大影响。
第二十条 高管人员薪酬及兼职情况
通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与目标公司员工交谈等方法，调查目标公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。
通过与高管人员交谈、咨询目标公司律师、查阅有关资料等方法，调查高管人员在目标公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从目标公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。
第二十一条 报告期内高管人员变动
通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与目标公司员工交谈等方法，了解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预目标公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
第二十二条 高管人员是否具备上市公司高管人员的资格
通过与高管人员谈话、组织高管人员考试等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
第二十三条 高管人员持股及其它对外投资情况
取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有目标公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与目标公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
第五章 组织结构与内部控制调查
第二十四条 公司章程及其规范运行情况
通过查阅目标公司公司章程、咨询目标公司律师等方法，调查公司章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国和交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询目标公司律师等方法，调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解目标公司三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应详细核查违规事实及受到处罚的情况；若不存在违法违规行为，应取得目标公司明确的书面声明。
第二十五条 组织结构和“三会”运作情况
了解目标公司的内部组织结构，考察总部与分(子)公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分(子)公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价目标公司组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据公司章程，结合目标公司组织结构，核查目标公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
取得目标公司公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查目标公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、董事、董事会秘书制度，了解目标公司董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
第二十六条 董事制度及其执行情况
取得目标公司董事方面的资料，核查目标公司是否已经建立了董事制度，根据有关制度规定，判断目标公司董事制度是否合规。核查目标公司董事的任职资格、职权范围等是否符合中国的有关规定。
通过与董事谈话，调阅董事会会议纪要、董事所发表的意见等方法，核查董事是否知悉目标公司的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和目标公司经营管理中实际发挥作用。
第二十七条 内部控制环境
通过与目标公司高管人员及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、目标公司各项业务及管理规章制度等方法，分析评价目标公司是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查目标公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使目标公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。
第二十 业务控制
与目标公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅目标公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互与制衡、应急与预防等措施。应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价目标公司的内部控制措施是否有效实施。
调查目标公司是否接受过审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。调查目标公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对目标公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。
第二十九条 信息系统控制
了解目标公司信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过与目标公司高管人员和员工交谈，查阅目标公司相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖目标公司的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行目标公司和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价目标公司信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
第三十条 会计管理控制
收集目标公司会计管理的相关资料，核查目标公司的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价目标公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。
第三十一条 内部控制的监督
了解目标公司的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，调查了解近年来目标公司通过内部审计避免或减少损失的情况，并综合分析目标公司内部审计及监督体系的有效性。
与目标公司高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈，了解目标公司内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对目标公司已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察目标公司内部控制的监督和评价制度的有效性。
第六章 财务与会计调查
第三十二条 财务报告及相关财务资料
对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。审慎核查时，不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与目标公司实际业务情况相结合，关注目标公司的业务发展、业务管理状况，了解目标公司业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对目标公司财务资料做出总体评价。在此基础上，对重要的财务事项进行重点核查。
发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时，应采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。必要时，就会计师的审计或审核意见、会计报表附注中重要或异常内容与会计师进行沟通，或请会计师作出书面解释，但应对会计师所作解释的合理性、准确性、完整性进行核查，并做出判断；对于重大财务异常事项，应当对有关事项进行调查、复核，必要时可聘请其他中介机构提供专业服务。
第三十三条 会计和会计估计
通过查阅目标公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查目标公司的会计和会计估计的合规性和稳健性。
如目标公司报告期内存在会计或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对目标公司财务状况、经营成果的影响。
第三十四条 评估报告
通过询问评估师，查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。
第三十五条 内控鉴证报告
取得注册会计师关于目标公司内部控制的鉴证报告，与目标公司聘请的注册会计师进行沟通，了解目标公司内部控制制度是否完整、合理和有效。如会计师提出了改进建议，应对不足的方面进行特别关注，跟踪目标公司改进的措施及效果。
第三十六条 财务比率分析
计算目标公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析目标公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断目标公司盈利能力的持续性。
计算目标公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合目标公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析目标公司各年度偿债能力及其变动情况，判断目标公司的偿债能力和偿债风险。
计算目标公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、目标公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销等情况，分析目标公司各年度营运能力及其变动情况，判断目标公司经营风险和持续经营能力。
通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析目标公司的财务风险和经营风险，判断目标公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
第三十七条 对外投资
查阅目标公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。
取得报告期目标公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告(如有)，分析交易的公允性和会计处理的合理性。
查阅目标公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及目标公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。
取得重大项目的投资合同及目标公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理的合理性。
第三十 固定资产、无形资产
取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产折旧的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。
第三十九条 投资性房地产
核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对目标公司的经营状况的影响程度。
第四十条 主要债务
查阅目标公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，目标公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等；取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等；了解对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。
第四十一条 现金流量
取得目标公司报告期现金流量的财务资料，综合考虑目标公司的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对目标公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查目标公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断目标公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。如果目标公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。
第四十二条 或有负债
取得目标公司对外担保的相关资料，计算担保金额占目标公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对目标公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。
调查目标公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对目标公司的重大影响。
第四十三条 合并报表的范围
根据对目标公司组织结构等情况的尽职调查，分析合并范围是否合规。对于报告期内合并报表范围发生重大变化的，应了解其变化原因，分析该变化对目标公司经营状况和财务状况的影响。
第四十四条 纳税情况
查阅目标公司报告期的纳税资料，调查目标公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
取得目标公司税收优惠或财政补贴资料，核查目标公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析目标公司对税收的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
第四十五条 盈利预测
根据目标公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合境内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断目标公司盈利预测假设的合理性。
第七章 业务发展目标调查
第四十六条 发展战略
取得目标公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、董事意见等相关文件，分析目标公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。
通过各种渠道了解竞争对手(包括但不限于上市公司)的发展战略，将目标公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对目标公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查目标公司的发展战略是否合理、可行。
第四十七条 经营理念和经营模式
取得目标公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解目标公司的经营理念和经营模式，分析目标公司经营理念、经营模式对目标公司经营管理和发展的影响。
第四十 历年发展计划的执行和实现情况
取得目标公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析目标公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
第四十九条 业务发展目标
取得目标公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调查目标公司未来发展目标是否与目标公司发展战略一致；分析目标公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与目标公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等；分析目标公司未来发展目标和具体计划与目标公司现有业务的关系。分析目标公司业务发展计划与现有业务之间的关系。如果目标公司实现上述计划涉及与他人合作的，核查目标公司的合作方及相关合作条件。
核查目标公司对其产品(服务)或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度，以及有关的假设是否合理。
第八章 募集资金及使用
第五十条 募集资金投向与未来发展目标的关系
取得目标公司募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与目标公司高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与目标公司发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对目标公司未来的经营的影响。
第五十一条 历次募集资金使用情况
取得目标公司历次募集资金验资、使用情况的相关资料，调查目标公司募集资金是否真实投入股东大会决议的项目，并通过现场观察、取得产权证书资料等，核查募集资金投资项目所形成的资产情况。取得募集资金项目的核算资料，比较历次募集资金实际效益和预期的使用效益是否存在差异，并分析差异原因。
核查历次募集资金剩余情况。未全部使用的，需核查其未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例、未全部使用的原因以及目标公司是否已作出相关的安排。
第五十二条 募集资金投向产生的关联交易
目标公司募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，应取得相关项目或交易对象的详细资料，并判断其对目标公司的影响。涉及评估、审计的，应取得相关资料并予以核查；涉及项目合作或设立合资公司的，应取得公司设立或批准文件等，调查目标公司对该项目或公司是否具备控制能力和经营能力以及有关协议、合同的订立情况及已履约情况和审批手续；涉及收购资产或购买股权的，应调查交易的定价依据是否充分、公允，判断收购资产是否为目标公司必须的经营性资产。
第九章 风险因素及其他重要事项调查
第五十三条 风险因素
通过与目标公司高管人员、采购部门、生产部门和销售部门等负责人谈话，以及查阅账簿、发函询证等方法，评估目标公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析目标公司获取经常性收益的能力。
调查目标公司产品(服务)的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对目标公司经营是否产生重大影响。
调查目标公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对目标公司经营是否产生重大影响。
第五十四条 重大合同
通过目标公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关目标公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照目标公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对目标公司产生或可能产生的影响。
第五十五条 诉讼和担保情况
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查目标公司所有对外担保(包括抵押、质押、保证等)合同，调查目标公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、目标公司高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及目标公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对目标公司经营是否产生重大影响。
第五十六条 信息披露制度的建设和执行情况
通过与董秘、证券部门人员、股东或股东单位人员谈话等方法，调查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，公司是否具备认真履行信息披露义务的条件。核查目标公司是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。 下载本文
