本科毕业论文关于我国董事制度的研究目录内容摘要..............................................................................关键词.........................................................................一、当前我国董事制度存在的主要问题（一）董事的问题（二）董事的法律依据问题（三）董事制度与监事会制度的职能比较（四）董事获得信息局限问题二、董事制度的内涵与我国董事制度立法的概况（一）董事制度起源的经济学分析（二）董事制度的形成与内涵（三）关于我国董事制度的立法概况（四）董事制度的作用三、构建我国上市公司的董事制度（一）董事的资格保障机制（二）董事的责任确保机制（三）懂事的利益激励机制（四）董事的集体规模优势四、完善我国上市公司董事制度（一）进一步建立和完善有关董事制度的法规（二）成立董事协会，加强董事制度的建设（三）建立董事与中小股东信息沟通制度（四）建立董事的薪酬制度（五）建立董事问责制度（六）建立董事责任保险制度参考文献.....................................................................致谢...........................................................................内容提要：为了完善国有企业的公司治理结构，中国于2001年5月公布了(关于在上市公司建立董事的指导意见)意在所有上市公司全面推广董事制度。董事制度值入我国以来是对我国现在监督制度的一种发展创新。我国公司监督的基础模式是基于二元制下的监事会监督，而我国公司监督的发展模式是基于我国现实条件下吸引的董事制度。董事制度是对现在监事会制度缺陷的弥补，是监督机构不断发展创新的结果。董事制度能否在中国上市公司真正的发展作用,还有赖于其他相关制度的完善程度，经过详细的分析并找到与之相对立的解决办法，使董事制度健康有序的发展，但只要科学合理地引入董事制度，无疑对完善公司监督机制，客观上促进我国公司治理结构，向着良性的轨道发展具有真正的价值。众所周知，董事制度原则上是公平、公正、严格行使自己的权力，对董事会有事中制衡和事后监督的作用，然而时至今日，各种原因都让董事们举步维艰，董事会的现实处境告诉我们任何一项制度本身都存在着其固有的内部缺陷或者说是一种内部机制的不协调，董事制度亦是如此，因此完善董事制度迫在眉睫。董事制度初露端倪就已显示出了他一定的作用，但是在我国公司的具体运行中还存在着一些问题，解决好这些问题，对于完善董事制度建立良好的公司治理结构具有重要的意义。关键词：董事存在问题制度完善董事制度是最近几年引入我国的制度，但这一制度从开始引入之始对其存在的争论就一直没有停止过，经济学，法学专家对此展开了热烈的讨论。我国引入董事制度，其本身并不是对原有监事会制度的否定，更应该看作是对原有制度的补充，并且使有力的补充。在这种前提下，董事制度和监事会制度必将长期共存，而事实证明，无论是新引进的董事制度还是原有的监事会制度，都在发挥着重要的作用，二者不可替代。从目前的情况看，我们对董事制度的实际运行效果却未以足够的关注。为真正发挥董事制度对完善我国公司法人治理结构的作用，首先必须对董事制度的现状，存在的问题进行全面的了解和分析，对如何完善我国董事制度进行深入的研究一、当前我国董事制度存在的主要问题（一）性问题确保董事的性，使实施董事制度的关键。也是董事制度的生命力所在。否则，董事制度只是流于形式。但从目前上市公司实施的情况来看，其性远没有形成。由于我国多数上市公司是由国家或国有企业法人控股，经营者在部门授权下享有经营决策权，有的甚至作为国有股东代表，及经营权与所有权与一身。而行使监督权的控股公司经营者或既不分享经营成果，也不承担对投票后果的责任，难免与企业经营着合谋。在此情况下，董事的提议和决策难以贯彻下去，当然也就不用发挥其作用。我国上市公司董事目前主要由主管部门，董事会或董事长聘任。于是，尽管聘任的董事具备相应的资格和条件，但由于其任免权仍掌握在主管部门领导或者公司高层管理人员手中，便失去其性。在董事的聘任中，人情董事，名人董事的现象非常严重，使得董事的性，知情权和工作时间都得不到保证。赋予董事的权责有利于提高其性。全国已有1000多家上市公司，而董事仅300多人，这不利于董事发挥应有的作用。同时董事也存在激励问题。否则，董事可能与经营者或大股东合谋，可能缺乏开展公作的积极性等。目前，我国董事的激励机制设计不合理，这也是董事未能发挥作用的一个原因。（二）董事制度的法律依据问题从世界范围来看，董事制度主要盛行与公司权力属于一元模式，不设监事会的国家。它们由于受信托法律制度的深远影响，形成了严格的董事责任，加上发达证券市场外部监督，客观上不需要在股东会下设立与董事会平行的监事会。股东大会选举董事会，董事会任命主要经营者，公司内部没有一个常设的监督机构，由此演变出外部董事对内部董事的监督。我国与日本相仿，同属二元权力模式，讲求权力制衡和结构对称，三权分立，各司其职。公司机构中已经存在专事监督职能的监事会。日本曾在1950年修改商法，监事会只保留会计实务的监督，将业务监督权赋予了董事会。但结果并不成功，1974年日本再修改商法，恢复了监事会的业务监督权。因此，我国必须将董事的监督职能合理配置到现行的治理框架内，既发挥董事的监督效用，又避免与董事会的功能冲突。（三）我国上市公司董事制度与监事制度的冲突监事会职权和董事特别职权的相互重叠和冲突，监事会与审计委员会财务监督权上的重合与冲突，监事会与董事会下属委员会的关系紊乱。（四）董事制度获得信息局限性问题许多董事在３至４家上市公司兼职，根本没有充分的时间了解公司的情况。其信息的来源完全依赖于上市公司管理层提供的材料。而许多上市公司往往在开会前一两天才把材料送到董事的手里，在这么短的时间内董事很难从中发现公司的什么问题。何况很多材料故意隐瞒或者进行虚假陈述，这就会使董事依次而做出片面的，甚至是错误的判断。所以，董事更多的情况下只是到时开开会，举举手，表表态而已。正如一位担任过６家上市公司董事的专家公开表示："不可否认，董事能起一定的作用，给一些公司提些意见，有的还被采用。但更多时候，只是开开会，一般都是在决策层已经把方案定了，然后在开个董事大会，大家举手表决通过一下。"所以，有的人认为，董事在我国上市公司中只不过是点缀装饰的花瓶，好看不中用。二、董事制度的内涵与董事制度的立法概况（一）董事制度起源的经济学分析公司是以营利为目的的社团法人，它有法人性，营利性，社团性三大特性。由于法人特性的存在，公司的所有权与控股权，经营权发生了分离，股东成为投资风险的承担者。为确保公司经营不偏离增进公司股东利益的航线，人们从古老的民主智慧和传统中发现了股东大会这一民主机制，并将其确定为公司的最高意思决定机构。由于股东大会人数众多，立法者创造了资本多数原则和一股一票原则，将投资额较多的股东们的意志作为股东们的主导意见拟制为公司的意见。由于受时间，成本等，股东大会不可能频繁举行，因此，在法国大立宪思想的影响下，不少国家的公司法仿照政治上的立法，行政和司法三权分立的模式，设计了股份公司中的最高意思决定机构，业务执行机构和监察机构，也就是股东大会，董事会和监事会，并规定了其详细的制度。由于有了董事和经理这些经营专才，股东会决策就可以抓大放小，专注于重大基本事项，股东大会依法作决议对董事会和监事会产生约束力。随着股票市场的发展，公司股东每天都在发生巨大的变化，由于中小股东存在"搭便车"的心理，公司召开的股东大会基本上成为"形式化"。公司的实际控制人可以利用股东大会的决策机制，把股东大会变成实现少数人意志的"形式化机器"，股东大会越来越只有象征意义。从股东大会的召集到会议内容的确定，包括董事候选人的提名和通过，往往都是在经营者的操纵之下，股东大会对经营者的各种动议的审批仅仅只是履行一道手续而已。加之在实践中由于信息披露不及时及存在信息不对称现象，甚至存在经营者操纵信息以欺骗投资者的现象，更是让股东大会不可能发生作用。在实践中，由于公司的高层管理人员和内部董事能对董事的提名产生重大的影响，这就使的以公司搞成管理人员为核心的利益集团可以长期的占据公司董事会的控制权，从而使董事会在确定公司目标及战略决策方面无所作为，也丧失了董事会监督经营者的固有职能。理论上，董事可以通过监督和提供专业性的建议及咨询来改善公司的经营管理，提高股东的权益。实践中人们也认为董事可以站在客观公正的立场，保护公司和投资者的利益，发挥对管理层的制衡作用。事实上，董事制度能否发挥作用是与所在国的公司，法律基础，社会文化背景相关的。因此，一些学者研究发现董事与公司业绩之间的相关性并不显著，因为董事发挥使有条件的。（二）董事制度形成与内涵董事制度发端于英美法系，但英美国家早期的公司法并未设立董事，传统公司法理论奉行为股东利益最大化的目标而经营公司，董事被看做股东的化身，无须具有性，董事自然无用武之地，在这种理论指导下，形成了由股东选择董事，董事监督公司的高级职员，再由公司的高级职员代表股东经营公司的。这种运行模式在公司股权并不十分分散的情况下，尚能保证股东利益的最大化。然而，美国的公众公司自20世纪20年代以来，股东结构发生了巨大的变化，股权越来越分散，普遍出现了所有权与经营权分离的现象，董事会逐渐被以总经理为首的经理人员操纵，为此，许多国家纷纷公司治理机制改革，改革的重点就是调整董事会结构，增加外部董事比例，以制约公司高层管理人员对股东正当利益的任意侵害，减少这些内部人对公司剩余索取权的大量赚取，防止"内部人"控制行为的发生，1940年，美国{投资公司法}规定，投资公司的董事会成员中应不少于40%的人士。中国于2001年颁布了{关于在上市公司建立董事制度的指导意见}，根据该规范性文件，上市公司应当建立董事制度。上市公司董事使指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的关系的董事。董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律法规，本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。董事履行职责，不受上市公司主要股东，实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。董事原则上最多在5家上市公司兼任董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行董事的职责。上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的董事，其中至少包括一名会计专业人士{会计专业人是指具有高级职称或注册会计师资格的人士}。(三)关于我国董事的立法概况我国最早涉及董事制度的法律规范性文件使1997年12月中国证券管理委员会发布的{上市公司章程指引}。该{指引}第112条规定，"公司根据需要，可以设董事。董事制度不得由下列人员担任：（一）公司股东和股东单位的任职人员：（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司的雇员），（三）与公司的关联人或公司的管理层有利益关系的人员。"该条特别注明"此条为选择性条款"，表明上市公司不一定非设立董事不可，而是可以设董事，也可以不设董事，由公司根据需要而定。第二个涉及董事的法律规范性文件是1999年3月29日国家经济贸易委员会，中国发布的{关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见}。该（意见）要求境外上司公司应逐步建立健全外部董事和董事制度。{意见}第6项规定，"公司应增加外部董事的比重。董事会换届时，外部董事应占董事会人数的的1|2以上，并应有二名以上的董事{于公司股东且不在公司内部任职的董事}。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料。董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司的关联交易必须有董事签字后方能生效。二名以上的董事可以提议召开临时股东大会。董事可以直接向股东大会，中国和其他有关部门报告情况。"第三个有关董事的是一个地方性的法律规范文件，即上海证券交易所2000年11月三日发布的{上市公司治理指引（草案）}。该{草案}第14条规定，"公司至少拥有两名董事，且董事至少应占董事总人数的20%。当公司董事长由控制公司股东的法定代表人兼任时，董事占董事总人数的比重应达到30%。董事应提出客观，公正的意见。当公司决策面临内部人控制和同控制股东等之间存在利益冲突时，董事可征求外部顾问的询意见，公司应为此提供条件。"应注意的是，该（草案）虽多次用了"应"这个字眼，但她关于设立董事的要求不是强制性的。（四）董事制度的作用董事制度的作用愈来愈多的实证表明，"董事与较高的公司价值相关，具有积极的和董事的公司比那些具有被动的非董事的公司运行的更好，国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的非执行董事"，（世界银行1999）。具体的，董事主要通过下述途径体现出来其积极的作用：一是有利于公司的专业化运作。董事们能利用其专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效。二是有利于检查和评判。董事在评价CEO和高级管理人员的绩效时发挥非常积极的作用。董事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化是评价程序，从而避免内部董事"自己为自己打分"，以最大限度地谋求股东利益。三是有利于监督约束，完善法人治理结构董事在监督CEO和高级管理人员方面也有重要的作用。较之内部董事，这种监督会更加超然和有力。Weisbach的经验研究表明，"外部董事占主导地位的董事会，比之于内部董事占主导地位的董事会更易在公司业绩滑坡时更换经理。"在英美的外部监督模式中，董事的这种监督功能就尤为重要。三、构建我国上市公司的董事制度（一）董事的资格保障机制个体董事资格之优劣是关系到整个董事制度能否发挥其应有作用的大问题。大体而言，董事既应当具备普通董事的任职资格，也应当同时具备其他特殊资格。所谓特殊资格，既包括利害关系人上的性和超脱性，也包括过硬的业务能力。与公司和大股东存在千丝万缕利害关系的董事，不可能堂堂正正的行使董事职权。也许这类人士可以担任合格的内部董事，但没有资格担任董事。立法上应当采取枚举法与概括法相结合的原则，严格界定董事的消极资格。在一定年限内受雇于公司或者其有关联公司人员，为公司或者其相关联公司提供财务，法律，咨询等服务的人员，公司大股东，以及上述人员的近亲属和其他利害关系人，均应被排斥于董事范围之外。但仅有性还不够。董事还应当具备至少足以与非董事相匹配，甚至更强的业务能力，包括担任董事所必须的专业知识和工作经验。这种专业知识和工作经验囊括企业管理，法律，财务，工程技术和其他专业技术。在美国，担任董事的人士囊括其它上市公司的总裁，退休的公司总裁，大学校长，退休的公务员，成功的个体商人等。其中前两列人士最受欢迎。从知识结构上看，董事集体的专业知识应当搭配合理，不宜高度重叠。一家上市公司的董事不宜全部由法学家担任，也不宜全由经济学家或任何一类专业人士担任。鉴于上市公司董事的业务素质关系到成千上万投资者的切身利益，立法者有必要干预董事的业务知识结构，对于不同的业务知识构成规定一个硬性比例。为培育董事市场，加强董事自律，设立董事协会尤其必要性。协会可以制定董事的任职资格，甚至组织全国性的董事资格考试。以推荐董事为主要业务的猎头公司，也将在市场中获得发展壮大。（二）董事的责任确保机制董事究竟对谁负责，值得探讨。传统公司法认为，包括董事在内的董事应当对上市公司及全体股东负责。{关于在上市公司建立董事制度的指导建议（征求意见稿）}也要求董事维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。现代公司法中的公司社会责任理论认为，公司利益既蕴含着股东利益，也蕴含着股东之外的其他利害关系人的利益等。从这一角度看，把董事界定为仅对中小股东利益，或者仅对股东利益负责使狭隘的观点。董事既应考虑到股东股东利益，也应考虑到其他利害关系人的利益。这才是董事对公司利益负责的全面涵义。当然，股东利益使公司利益中的核心内容。董事不得剥夺股东的合法权利以增进其他利害关系人的不法，不当利益。明确了对谁负责，还要究明怎样对公司利益负责。董事试点中的这类问题很多。董事与其他董事一样，既享有权利也承担义务与责任。董事对公司和全体股东负有忠实义务和注意义务。违反该义务的，董事也要对公司甚至公司股东承担民事赔偿责任。当然，公司法中的经营判断规则可以鼓励董事的进取精神，使得出于公心的谨慎董事免于承担赔偿责任。董事还可以自己购买董事责任保险，以减轻自己的赔偿责任，公司也可以提供部分保险费补贴。但如果一个董事投保后，屡屡由于其品德瑕疵或者能力不济而导致保险公司向公司或股东支付赔偿金，那这名董事迟早要被董事市场淘汰。因为，保险公司不断提高该董事的保险费，董事迟早有一天会望而兴叹。打消作董事的念头，上市公司也不会聘请这些无德无才的人士担任董事。因此，法律责任机制与市场机制都应当为建立成熟的董事市场发挥积极的作用。（三）董事的利益激励机制除了强化董事的法律责任，建立健全相应的约束机制，还应当善待董事。实践中，如何确定董事的报酬是个令人棘手的问题。就董事而言，要价过高会吓跑上市公司，要价国低又担心降低了自己的身份。就公司而言，目前也无成熟的报酬方案。其结果是，相当一批董事从上市公司取得的报酬大大低于内部董事，甚至仅具有象征意义，有的董事从上市公司分文不取。问题在于，调动董事为公司献计献力的动力源仅仅有良心和菩萨心肠提供是不够的。董事违反对公司所负有的忠实义务和注意义务的，或者由于过错而对错误的董事决议举手赞同的，也要承担责任。董事分文不取，既不符合按劳取酬的分配原则，权利与义务相一致的理念，更无法让其承担赔钱的民事责任。对于我国董事而言，既可以在立法上规定董事的报酬组成结构，也可以授权各公司自由斟酌确定。但立法中必须确保董事不能成为类似与内部董事甚至雇员的利益中人。至于董事的具体数额究竟为多少，立法者和证券监管部门都无权干涉，而应由董事市场予以确定。（四）董事的集体规模优势董事的能力和品德不管如何优秀，但孤掌难鸣。单个或者少数董事无法在内部董事占多数席位的董事会产生支配性影响。{上海证券交易所上市公司治理指引（征求意见稿）}规定，公司应至少拥有两名董事，且董事至少应占董事总人数的20%。当公司董事长由控制公司的股东的法定代表人兼任时，董事占董事总人数的比重应达到30%。中国{关于在上市公司建立董事制度的指导意见（指导意见稿）}要求，上市公司董事会成员中应当有三分之一以上的为董事，无论是20%30%还是三分之一都大大低于美国的62%的比例。为使得董事的声音不被非董事吞没，建议将董事的比例提升为51%。为确保董事不论为稻草人，董事应当拥有自己控制下的专业委员会。具体说来，董事会下设审计委员会，提名委员会，报酬委员会等专业委员会。此类委员会应当由董事担任，也应由董事担任。当然，这些委员会设在单层制中的董事会下面使妥当的，在双层制下，应当设在监事会下面。四、完善我国上市公司董事制度（一）进一步建立和完善有关董事制度的法规虽然我国有关部门先后实施了《指导意见》、《准则》等，对董事的性、任职资格、权力义务等方面做了一些指导性规定，但迄今为止尚没有对董事作出强制性规范的法律和法规。因此，有关部门应在总结我国董事运作情况的基础上，对相关法律、法规（如《公司法》、《证券法》等）作出修订，对《指导意见》、《准则》及各证券交易所制定的章程、规则（如《上海证券交易所上市公司治理指引》）中涉及到董事的内容，进行协调和修改，做到统一口径，相互配套等。有关部门还应通过制定《董事法》，明确董事的任职资格、任期、选聘程序、作用、责任、义务等，给予董事制度相应的法律地位，依法保障董事正常履行职能并约束董事的行为，从而维护社会公共利益的投资者的合法权益，促进社会主义市场经济的健康发展。（二）成立董事协会，加强董事制度建设建议衬里董事协会，并由中国依法对其进行监督、指导，其主要职能包括：制定董事执业准则和行为规范，明确董事职业责任，促使董事遵守客观、公正、的执业原则，增强行业自律性和指导性。举办董事培训班，加强董事的培训、业内交流和后续教育，培养后被人才，建立董事人才库，提高董事的执业水平。进行董事的资格认证，向上市公司推荐董事候选人，建立董事资格认证制度和董事与上市公司双向选择制度，培育有序竞争的董事市场。建立董事档案、董事公示制度和工作绩效评价制度，为社会公众和中介机构评价董事的业绩提高条件，促使职业经理层的建立，促进个人信誉及社会评价体系的形成。这是董事协会的一个非常重要的职能。董事在上市公司中表现出的、客观和良好业绩，能够极大的保护和提升其声誉，声誉将激励董事去更有效的监督执行董事和精力人员，并为其创造更大的发展空间。（三）建立董事与中小股东信息沟通制度通过上市公司网站中的董事园地，结合上市公司的信息披露制度，向全体股东及社会公众公开有关董事的个人信息和工作情况，包括董事参加董事会会议的次数、对重大决策的表态和投票情况、对上市公司董事会机器工作委员会的建议和工作绩效、对公司经营行为的意见和评价了、对上市公司披露信息真实性的意见等，将董事的工作真正置于市场环境之中和社会监督之下，并为其收集中小股东意见和接受咨询提供条件。（四）完善董事的薪酬制度董事的薪酬与其工作的积极性和性由密切联系：薪酬过低则激励不足，难与其所承担的义务和责任相匹配，不能吸引优秀的专业人才拿出足够的时间、精力取积极参加董事事务；薪酬过高，则董事又会考虑如何保证其利益的稳定，而在工作中作出妥协，受制于能够决定其聘用与否者，即上市公司的内部控制人。因此，要确保董事的性，首先要确保董事的薪酬的性，也就是说，董事的薪酬不能由公司的控制人来决定或发放。短期激励和长期激励是激励董事两大方式，前者要足以补偿董事参加董事会的机会成本，后者则主要是激发董事的主人翁意识。目前，我国上市公司董事的薪酬主要使以短期激励为主，即发放固定津贴和参加会议津贴。从长远来看，我们还应借鉴西方国家的经验，如通过给予一定量的股票期权或延期支付等长期激励，来建立灵活的薪酬制度，使董事更加关注上市公司的经营业绩、发展前景和长期利益，发挥其更大的作用。（五）建立董事问责制度董事拥有一般董事的权力和特别的监督权，他们对于维护中小股东的利益起着至关重要的作用。目前我国的相关法律、法规没有就董事不履行勤勉尽责的义务或不作为，导致中小股东利益受到损害或信息披露不真实等不良后果，以及董事与上市公司勾结，采取其他方式谋取利益等现象，而规定其应该承担的相应行政、民事或刑事责任。因此，建议在相关法规中补充进去这些内容，建立完善的董事问责制度。当然，董事不可能是全才，也不可能完全了解企业生产经营的各个方面，在实践中要求董事在有限的时间内作出正确的判断，发表正确的意见的确使很困难的。因此，也要容许董事犯错误。董事责任的界定，在于区分其是否"主观故意"。如果董事在董事会决议时发表了意见但没有被采纳而产生的不良后果，不应追究董事的责任；对董事作出的职业判断失误的意见，但已经中介机构鉴证，所产生的不良后果，亦应豁免董事的责任。（六）建立董事责任保险制度董事责任保险是指当董事在行使职权时因工作疏忽或行为不当（恶意、违背忠诚义务，信息披露中故意的虚假或误导性陈述，违反法律法规的行为等除外），导致第三人（包括股东，债权人等）遭受经济损失而依法应承担个人经济赔偿责任时，由保险人按保险合同的约定支付该董事进行抗辩所支出的有关法律费用，并代表偿付其应当承担的民事赔偿责任的一种职业责任保险。开办董事职业责任保险是国外普遍寻求的对董事的一种救济方式。但时至今日我国董事责任保险制度却迟迟没有推出。尽管责任保险为董事提供一个必要的保障，但我们应该看到，保险公司出于对自身风险的考虑，必定会对董事"无意"过失行为引起的赔偿责任加以，进而影响对董事的保障力度。所以，有必要建立并完善董事责任保险制度，通过规定使上市公司和保险公司执行董事责任保险品种的严格责任，使董事的"无意"过失行为所产生的个人赔偿风险得到最大程度的降低，以此激励董事积极参与公司经营活动并真正发挥监督作用。综上所述，我国董事制度的建立、完善和发展，是对我国上市公司治理结构的进一步改进，对于保险投资者（尤其是中小投资者）、净化证券市场、促进中国股市走向成熟都具有积极的意义。参考文献著作类[1]王天习：《公司治理与董事研究》，中国法制出版社2005年版[2]**旭东：《公司法学》，高等教育出版社[3]梁慧星；《民商法社论第38卷》，法律出版社论文[4]江疆；《上市公司董事的性研究》，华中科技大学[5]何家友：《董事制度与监事会制度比较研究》西南科技大学[6]谢平；《我国董事制度实践及存在的问题探讨》，**大学[7]殷少平；《关于董事制度的思考》，载于《中国证券报》2001年4月25日[8]刘纪鹏；《我国董事如何摆脱"花瓶’命运》，华中科技大学[9]官欣秉：《董事制度与公司治理：法理和实践》，中国检查出版社，2003年版[10]谢朝斌：《董事法律制度研究》，法律出版社，2004年版[11]黄波：《我国上市公司治理中的董事制度研究》华中科技大学，2009年致谢本文在撰写过程中得到杨峻老师悉心指导，在此谨以个人名义向老师及帮助过我的老师们表示衷心的感谢。下载本文