1.1   目的

为保障广州**有限公司（以下简称“公司”）规范、稳健运作，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制公司经营管理和投资项目运作风险，根据有关法律法规、《广州**有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《广州**有限公司风险管理制度》（以下简称“风险管理制度”）的规定，特制定本风险管理委员会议事规则。

1.2   公司设立风险管理委员会作为公司运营的风险管理机构,组织制订风险管理规章制度、监督和分析风险管理制度执行情况、对公司日常经营及拟投资项目进行合规性审核。任何投资项目或者方案未经风险管理委员会或其授权的风险管理部审核并作出风险分析意见的，不得提交公司投资决策委员会表决。

1.3   风险管理委员会所作决议，必须遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程及风险管理制度的规定。

2.人员组成 

2.1   风险管理委员会原则上由5-7人组成，委员原则上由公司董事长、总经理、风险管理部分管领导、投资管理部负责人、风险管理部负责人、财务部负责人、综合部负责人及董事会决定的其他人员组成。

2.2   风险管理委员会设主任委员一名，由公司董事长担任；副主任委员一名，由公司总经理担任。主任委员负责召集和主持风险管理委员会会议；副主任委员协助主任委员召集会议，在主任委员无法参加会议时，受主任委员委托召集和主持风险管理委员会议会议。

2.3   风险管理委员会的日常事务由委员会办公室负责，办公室常设在公司风险管理部，风险管理部负责人担任办公室主任。

3.职责权限

3.1   风险管理委员会在公司董事会领导与授权下开展工作，负责公司经营和投资过程中的风险识别、防范、控制和转让等工作，其在风险控制方面的主要职责包括：

3.1.1   组织制订、完善公司在风险管理和内部控制方面的基本制度，审核风险管理工作流程和相关细则；

3.1.2   审核与公司日常经营及投资项目风险管理相关的经营、财务和投资管理等制度；

3.1.3   授权风险管理部对公司拟投资项目及投资方案进行风险控制审核，并作出风险分析意见；

3.1.4   对公司经营的各流程进行检查，监督和分析风险管理制度的执行情况；

3.1.5   董事会授权的其他事宜。

3.2   对于公司日常经营及投资项目风险管理相关的流程和制度，由风险管理委员会进行审议并作出决策意见。风险管理委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成风险管理委员会会议纪要联同相关议案报送公司董事会备案。

3.3   风险管理委员会授权风险管理部对拟投资项目及投资方案作出风险分析意见。拟提交风险管理部评估的项目必须经过公司业务部门进行尽职调查，并出具调查报告。风险管理部门对调查报告进行审查，出具风险提示意见书。

3.4风险管理部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险分析与评价，在每年度3月底前向风险管理委员会提交上一年度的年度风险控制报告。风险管理委员会召开会议对报告进行讨论，制定风险控制对策，为公司决策提供依据。

3.5   风险管理委员会主任委员履行以下职责：

3.5.1   根据风险管理委员会主任委员的安排，下发会议通知，布置会议场所；

3.5.2   按照会议议题，准备会议资料，并及时送达给各委员；

3.5.3   负责会议记录，实事求是的反映各位委员的意见和观点；

3.5.4   将会议内容形成书面的会议纪要，并和相关议案一起报送公司董事会备案；

3.5.5   督促和推进公司各相关部门执行风险管理委员会作出的决议；

3.5.6   风险管理委员会日常事务处理；

3.5.7   风险管理委员会授权的其他事宜。

3.6   风险管理委员会履行职责时，公司相关职能部门应给予配合，委员会可以聘请外部专业的咨询顾问机构和中介机构，提供专业的建议进行风险管理决策，有关费用由公司承担。

4.会议的召开与通知

4.1   风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，由风险管理委员会主任委员召集并主持。

4.2   风险管理委员会定期会议每季度召开一次，时间为每一季度第一个月下旬，审议事项包括但不限于以下内容： 

4.2.1   审阅风险管理部关于全公司风险管理情况的报告，对公司日常经营的风险管理和内部控制情况进行分析，并对相关风险管理制度和流程的执行情况进行审议，对相关制度和流程提出完善风险管理和规范内部控制的建议措施；

4.2.2   审议公司上一季度的投资项目方案的执行情况，出具风险分析意见并根据实际情况提出风险管控建议；

4.2.3   审议公司风险管理和内部控制相关的制度。

4.3   风险管理委员会主任委员确定会议日期和会议内容后，办公室应在会议召开前2天通知全体委员，并将会议资料准备齐全后交予全体委员。

4.4   公司发生或可能发生重大风险相关事项的，风险管理部接到报告后，根据重大风险事项的情况向风险管理委员会报送临时性报告，风险管理委员会主任委员认为必要时，可召集临时会议。临时会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员主持。

4.5风险管理委员会会议通知应至少包括以下内容：

4.5.1   会议召开时间、地点；

4.5.2   会议期限；

4.5.3   会议需要讨论的议题；

4.5.4   会议联系人及联系方式；

4.5.5   会议通知的日期。

5.议事与表决程序

5.1   公司风险管理所涉及的相关制度及流程指引，必须经风险管理委员会会议审议通过。风险管理委员会会议应至少有5名（含）以上的委员出席（含委托出席）方可举行。每名委员享有一票的表决权，所议事项须经全体风险管理委员三分之二及以上同意方为通过,委员参会的方式可为现场、电话会议、视频会议、签批等。

5.2   风险管理委员会会议应由委员会委员本人出席，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

5.3   风险管理委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

5.4   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

5.4.1   委托人姓名；

5.4.2   被委托人姓名；

5.4.3   代理委托事项；

5.4.4   对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； 

5.4.5   授权委托的期限；

5.4.6   授权委托书签署日期。

5.5   风险管理委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

5.6   风险管理委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 

5.7   风险管理委员会如认为必要，可以邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。其他人员列席会议可介绍情况或发表意见，但对议案没有表决权。 

5.8   风险管理委员会会议的表决方式均为书面表决。委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件等方式进行并作出决议，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

5.9   风险管理委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。风险管理委员会会议通过的报告、决议和建议必须符合法律、法规及公司章程等的要求。

5.10   风险管理委员会委员应回避参加有利益冲突的风险管理委员会会议，出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

6.会议决议和会议记录

6.1   风险管理委员会每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成风险管理委员会决议。 

6.2   风险管理委员会办公室应不迟于会议决议生效后三个工作日内，将会议决议和纪要向公司董事会备案，并督促和推进公司各相关部门实施执行相关决议。

6.3   风险管理委员会会议有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。风险管理委员会会议纪要和会议记录作为公司档案由公司保存，保存期至基金清算结束后至少5年。

6.4   风险管理委员会会议纪要应至少包括以下内容： 

6.4.1   会议召开的日期、地点和召集人姓名； 

6.4.2   出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

6.4.3   会议议程； 

6.4.4   每一决议事项或议案的表决结果及注意事项； 

6.4.5   其他应当在会议记要中说明和记载的事项。  

6.5   风险管理委员会决议违反法律法规、公司章程或风险管理制度，致使公司资产遭受严重损失时，参与决议的委员负相关责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

7.附则

7.1   本规则自风险管理委员会审议通过之日起生效试行。本规则由风险管理部负责解释。

7.2   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报风险管理委员会审议通过。下载本文