第一章  总  则

第一条  原则

为保护XXX有限公司（以下简称“公司"）的商业秘密（包括经营秘密和技术秘密,下同），维护公司经济利益和商业信誉，防止有价值的信息流失，根据《中华人民共和国保密法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规,特制订本办法。

第二条  定义

本办法所称商业秘密，是指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施和定密的经营信息和技术信息。

（一)不为公众所知悉——是指该信息不能从公开渠道直接获取的。

（二)能为权利人带来经济利益、具有实用性-—是指该信息具有确定的可用性、能为权利人带来现实的或者潜在的经济利益或者竞争优势.

（三）权利人采取保密措施-—是指订立保密协议，建立保密制度及采取其他合理的保密措施.

（四）权利人——是指依法对商业秘密享有所有权或者使用权的公民、法人或者其他组织.

（五）经营秘密-—包括符合商业秘密定义的下列秘密事项:公司有关发展规划、经营计划、财务计划、财务报告、财务账簿、统计报表、投资计划、论证方案、研究报告、合同文本、管理办法、销售方法、广告策略、客户名单、货源情况、工时定额、材料定额等可能危及公司经营安全的资料或事项.

（六）技术秘密-—包括符合商业秘密定义的下列秘密事项:公司现有的或正在研制开发中的项目及产品开发策划，产品有关设计技术，专有技术，产品配方，生产诀窍，工艺流程，制造方法，工艺、实验数据,经验公式，计算机软件等方面的信息、资料图样、模型、样品等。

第二章  机构及职责

第三条  公司知识产权管理委员会是我公司知识产权工作的最高领导和管理机构，下设知识产权管理办公室，办公室设于规划发展处。其主要职责是：

一、组织按程序认定公司商业秘密,并进行定级；

二、宣传、普及商业秘密法律、法规知识;

三、组织有关涉密人员的法律知识培训;

四、草拟公司商业秘密保护管理制度；

五、组织按程序对公司的商业秘密进行评估和清理；

六、组织相关人员签订保密协议；

七、审核公司有关商业秘密许可使用或转让合同；

八、按公司规定的商业秘密管理程序，布置、检查、监督、协调、指导各单位的商业秘密管理工作。

九、处理商业秘密纠纷，受法定代表人委托代理进行有关协商、调解、仲裁和诉讼活动;

十、在商业秘密保护工作中应当履行的其他职责。

第四条  商业秘密按照经营秘密和技术秘密进行分类管理，商业秘密的定密由密源单位申报。

1．经营秘密的管理：各分厂及公司办公室、党群工作处、财务管理处、规划发展处与计划销售处等部门负责本单位经营秘密的日常管理工作；按下列划分各单位具体主管的秘密事项：

（1）规划发展处:负责公司有关战略发展规划、实物资产、对外投资、改革改制改制、价格等商业秘密的管理.

（2）党群工作处：负责公司有关广告策略商业秘密的管理;

(3）公司办：负责公司有关计算机软件及商业秘密档案的管理;

（4)财务管理处：负责公司有关财务计划、财务报告、财务账簿、财务报表等商业秘密的管理。

(5）计划销售处负责经营计划、合同文本、有关客户名单、销售渠道、统计报表商业秘密的管理。

（6）各分厂、供应处、工艺处主管本单位工时定额、材料定额的商业秘密；有关客户名单、货源情况商业秘密的管理.

以上各单位的主要职责:

①按公司规定的经营秘密管理程序和规划发展处的要求,布置、检查、监督、协调、指导各单位的经营秘密管理工作。

②负责审查各单位经营秘密密级的定、升、降、解等报表。

③将各种报表交主管领导审批.

2．技术秘密的管理：规划发展处负责公司技术秘密的日常管理工作，其主要职责:

(1）按公司规定的技术秘密管理程序和要求，布置、检查、监督、协调、指导各单位的技术秘密管理工作。

（2）负责审查各单位技术秘密密级的定、升、降、解等报表。

（3)将各种报表交主管领导审批.

（三)相关部门的职责：

1．规划发展处负责公司商业秘密法律培训，承办商业秘密法律事务，处理和协调商业秘密纠纷及侵权案件.

2．人力资源处负责公司涉密人员流动的管理工作。

3．公司办档案馆负责公司商业秘密的档案管理工作。

（四）使用单位的职责：

1．负责宣传、贯彻、执行公司有关商业秘密管理办法，并根据公司的要求，制订本单位商业秘密管理办法、措施和计划，并组织实施。

2．负责本单位商业秘密日常管理工作，按公司的要求搞好开发产品的密级确定（定、升、降、解)、建帐、归档、上报、转让、引进、许可贸易、运用实施等工作。

3．负责商业秘密知识的宣传、培训工作。

第四条  适用范畴

本办法适用于公司各单位及使用公司名称、商标、标志的全资子公司、控股公司和参股公司.

第二章  经营秘密的管理

 第五条  定密原则

经营秘密根据该信息在国内同行中所处的水平、市场竞争程度、经济效益、保密价值来确定密级。公司经营秘密等级划分为：最重要（AAA）、重要（AA）、一般（A）三级；标识为:经密AAA、经密AA、经密A。

(一）AAA级：在国际或国内市场中竞争激烈,为竞争对手密切关注，泄露出去将给公司造成巨大经济损失的事项。

（二）AA级：在国内市场中竞争比较激烈，竞争对手很关注，泄露出去将给公司造成较大经济损失的事项。

(三）A级：在国内为竞争对手关注,泄露出去会给公司造成经济损失的事项。

第六条  管理

（一）各单位所产生的经营秘密事项，应严格按照经营秘密及其密级具体范围的规定确定密级。由各单位确定后，报公司主管部门审查确认。

（二)经营秘密的确定程序是:产生经营秘密事项的单位根据第五条初步确定本单位经营秘密，并填报《商业秘密项目确立审批表》(附件1），初步定密后交公司主管单位审查，经公司主管领导审批后,规划发展处备案,严格按审批的密级进行分级管理，相关载体按公司档案管理规定进行归档保管。

(三）密级确定后，各使用单位按以下原则严加管理。

1．确定密级的单位和部门发现不符合保密范围规定的，应当及时纠正；上级单位和部门发现不符合保密范围规定的，应当及时通知确定密级的单位和部门纠正.

2．经营秘密一经确定，密源单位和使用单位应立即采取正式保密措施，如确定涉密人员的范围、划定保密区域、确定保密资料编号、有关单位和人员签订保密协议等。在确立密级前，产生该事项的单位应当按照拟定的密级,先行采取保密措施，并通知其他使用单位采取相应的保密措施.

3．经营秘密的密级和保密期限，应当根据情况变化及时变更。密级和保密期限的变更程序同商业秘密的确定程序。密级的变更包括秘密的升、降和解密。

4．经营秘密保密期限届满的，自行解密；保密期限需要延长的，由原申请单位按确定程序重新审批。

5．经营秘密资料均应在其右上方加盖密级明显标识（经密AAA、经密AA和经密A)及“版权所有、不得翻印”标志（印章由公司各单位自行办理，在规划发展处备案），方能发放到有关单位使用.凡未达此要求,档案馆有权禁止归档.

6．秘密事项既符合国家秘密条件又符合商业秘密条件的，应优先列为国家秘密保护。

7．经营秘密的使用单位，应建立存档借阅、使用制度，确定管理责任人和涉密人员。

8．公司各单位每年底应对本单位的经营秘密事项进行清理，重新确定密级、降密或解密,并进行登记、建档、建库.清理后的结果按《商业秘密变更审批表》（附件2）的格式，报主管单位审查。

（四）经营秘密涉密人员应与秘密拥有单位签订保密协议（附件3），保证严守保密纪律，既不得故意私自向外披露也要防止过失泄密,更不得向本企业竞争对手出卖企业的经营秘密。

（五）所有员工均负有保护公司经营秘密的义务。凡调离、解除（终止）劳动合同的涉密人员（含离、退休），必须清理、移交、退还秘密资料和档案，经规划发展处审核同意后，人力资源处方能办理有关手续.

在经营秘密存续期间,涉密人员在调离、辞职、离退休时应与集团公司人力资源处签订竞业合同。

（六）为防止投资引进假的经营秘密，避免不必要的经济损失，在引进合同文本中应规定“如果日后发现经营秘密有假，企业有追回损失的权利”.

(七）各主管部门组织企业职工参加国内外各类会议所提交的资料必须经本单位领导和主管部门审查,发现有经营秘密内容应当删去或做脱密处理，涉及国家秘密的必须到保密办办理相关手续。

（八）个人或单位向外投稿，凡属于对企业科研生产经营情况的报道,必须经公司党群工作处审查,涉及经营秘密的内容应当删去或做脱密处理,涉及国家秘密的必须到保密办办办理相关手续。

第三章  技术秘密的管理

第七条  定密原则

（一）公司各单位对需认定的技术秘密进行清理,其定密原则为：根据该秘密在国内同行中所处的水平、市场竞争的程度、经济利益的大小、保密的难易程度,以及一旦泄密对公司生存与发展及经济利益危害程度等因素，对该秘密事项进行密级的划定.

（二）公司技术秘密等级划分为：最重要（AAA）、重要(AA)、一般（A）三级；标识为：技密AAA、技密AA、技密A。

1．AAA级：技术在国内处于领先水平、市场竞争激烈，为竞争对手密切关注，属于产品设计、制造的核心技术,一旦泄露会对公司经济利益造成巨大损失,甚至导致破产。

2．AA级：技术在国内处于先进水平、市场竞争比较激烈，竞争对手很关注,属于产品设计、制造的关键技术，一旦泄露会对公司造成严重的经济损失.

3．A级:技术在国内处于先进水平，为竞争对手关注,属于产品设计、制造的重要技术，发生泄露会对公司造成一定的经济损失。

第  管理

各使用单位按照下列要求严格管理：

(一)各单位主管知识产权的领导和联络员负责本单位的技术秘密日常管理工作。

(二）技术秘密的定密及变更，应根据本办法第七条“定密原则”对本单位的技术信息进行筛选，填报《商业秘密项目确立审批表》（表1）,初步定密后报规划发展处审核，经公司主管领导审批后,规划发展处备案,严格按审批的密级进行分级管理,相关载体按公司档案管理规定进行归档保管。

（三）无论是企业自行开发,还是出资引进的技术,凡符合技术秘密条件，均应列为技术秘密保护进行定密。

（四)技术信息既符合国家秘密条件，又符合商业秘密条件的，按国家秘密进行保护,呈报保密办。

(五)根据技术发展和市场的变化，遇下列情形时，对各类技术秘密的密级应及时调整、变更密级或者解密。

1．发现原定密级明显偏低或者偏高；

2．已失去保密价值或已有接替技术的；

3．从全局衡量,公开后对单位更为有利.

（六）公司各单位每年底应对本单位的技术秘密事项进行清理，重新确定保密、降密或解密，进行登记、建档、建库.清理后的结果按《商业秘密变更审批表》（附件2）的格式，报公司知管办审查.

（七)经批准的技术秘密，须确定涉密人员范围，由项目负责单位按《商业秘密保护协议书》（附件三）与涉密人员订立保密协议。具体明确保密范围、期限及责任等。对秘密项目划定保密区域,制订保密措施，采用合理保密方法等手段进行保护。

（八）对在岗职工进行保密教育，严格遵守保密协议，违者视情节轻重，追究其法律责任。

(九）对经公司批准的技术秘密的有关资料、图纸必须加强管理，并在其右上方加盖密级标识（技密AAA、技密AA、技密A)及“版权所有、不得翻印”标志（印章由公司各单位自行办理，在公司规划发展处备案)，方能发放到有关单位使用。凡未达此要求,档案馆有权禁止归档.

（十）严格知悉人数,按公司保密规定建立登记、借阅、调拨等管理制度。严禁任何单位和个人私自向外泄露、抄写和赠送.违者，视情节轻重追究其经济责任、行政责任及法律责任。

（十一）所有员工均负有保护公司技术秘密的义务。凡调离、解除（终止)劳动合同的涉密人员（含离、退休），必须清理、移交、退还技术秘密资料和档案，经规划发展处审核同意后,人力资源部方能办理有关手续。

在技术秘密存续期间，涉密人员在调离、辞职、离退休时应与集团公司人力资源部签订竞业合同。

(十二)技术秘密需要涉外交流，必须按公司有关保密规定，向公司科技保密办提出申报,经审查批准方可实施。

(十三）技术秘密未经许可不得接待外宾参观,更不允许照相、录像。特殊情况，须按公司有关保密规定，向总师办办履行报批手续,经批准方可进行。

第四章  奖励和处罚

第九条  奖励

（一）公司各单位在开展业务工作交往中，应随时注意保守公司商业秘密，凡是发现公司商业秘密被他人或外单位窃取，采取不正当手段获取、使用，及时报告公司规划发展处.

1．对于商业秘密受益单位的报告人，由商业秘密受益单位自行奖励.

2．对于非商业秘密受益单位的报告人，经查证属实,按挽回经济损失的一定比例给予奖励。

(二）凡在商业秘密保护中为公司做出贡献的单位和个人,公司按有关规定给予表彰和奖励.

第十条  处罚

（一）违反本办法规定，对应定密而未定的商业秘密,造成失、泄密的,要追究有关人员的责任，根据情节轻重给予行政处分.

（二）公司各单位及职工都应当自觉遵守国家的有关法律、法规，保守公司商业秘密。

1．故意或过失泄露商业秘密者，按公司有关保密规定给予处分。情节严重，给公司造成重大损失,将依法追究其法律责任，提交司法机关依法惩处.

2．凡不重视公司商业秘密工作，造成其流失或经济损失的，将追究所在单位领导的责任。

3．职工有违反本规定导致公司商业秘密流失，造成经济损失的按《企业职工奖惩条例》给予行政处分或经济处罚直至解除劳动关系.

(三）因各单位怠于职责导致公司应定而未定的商业秘密，造成流失或经济损失时,将追究所在单位的责任.

第五章  附则

第十一条  本办法由公司规划发展处负责解释。

第十二条  本办法自颁布之日起实施。

附件1：

商业秘密项目确立审批表

编号: 

单位章：                       单位领导签署：

商业秘密变更审批表

单位：                                  年    月    日

附件3：                                    编号：      

商业秘密保护协议书

XXX有限公司

说明：

1．编号栏公司规划发展处审查时统一编号。

2．甲方指项目涉密人员，乙方指项目单位.

3．涉密人员涉及几个项目，可在一份协议上写明项目名称.

4．乙方由项目单位主管领导代表单位签字。

5．本协议一式二份，甲、乙双方各执一份。

XXX有限公司

商业秘密保护协议书

鉴于甲方在乙方工作获得乙方支付的报酬，并接触到乙方的商业秘密，双方就保守乙方商业秘密的有关事项制定下列条款共同遵守。

一、商业秘密的定义:

（一)本协议所称商业秘密是指不为公众所知悉，能为乙方带来经济利益、具有实用性，经乙方定密并采取保密措施的经营、技术信息。

（二）本协议所谓经营信息：是乙方有关发展规划、经营计划、财务计划、财务报告、财务账簿、统计报表、投资计划、论证方案、研究报告、合同文本、管理办法、销售方法、广告策略、客户名单、货源情况、工时定额、材料定额等资料或事项。

(三）本协议所谓技术信息：是乙方现有的、以及正在研制开发中的项目、产品的有关设计、专有技术、产品配方、生产诀窍、工艺流程、制造方法、及工艺、实验数据、经验公式、计算机软件等方面的信息、资料和图纸，以及模型、样品等.

二、保护项目名称及保密期限：

项目名称：1、

          2、

          3、

          4、

          5、

期限：至乙方的秘密解密或者已为公众所知悉时止。

三、权利和义务:

（一）甲方对自己所做出的职务成果和接触到的商业秘密负有不可推卸的保密义务。

（二）未经乙方书面同意，甲方不得利用乙方的商业秘密，私自研制、生产、销售与乙方同类的产品,也不得以任何方式参与及协助第三方研制、生产、销售与乙方同类的产品；

（三）未经乙方书面同意，甲方不得以兼职、技术咨询、技术服务、合作、学术论文（著作）、技术交流、经营、销售或其他方式泄露或公开乙方的商业秘密；

（四）甲方参与乙方的有关工作中的文件，必须如实编写、及时完整归档,不得截留或编写不真实的文件，不得私自外泄，离职或离（退）休时，必须交回所保管的所有文件资料。

(五）甲方享有因工作需要参加国内外相关的学术交流活动的权利；

（六）乙方对甲方做出的职务成果拥有不可争议的所有权.

四、违约条款

（一)甲方不执行本协议所规定的任何一项义务的应负违约责任。乙方根据公司规定:①视情节严重情况，按公司有关保密规定给予处分；②给公司造成损失重大，应依法追究法律责任和经济责任.

（二)乙方违反本协议的规定，甲方有权运用法律程序维护其在协议中的正当权益。

甲方:(签名、盖章）                 乙方：(盖章)

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