公开型无追索权国内保理合同

编号：

卖方：

法定代表人：

注册地址：

保理商：山东明达商业保理有限公司（简称：明达保理公司）

法定代表人:

地址：

鉴于：

1、卖方已经向买方（仅限于XXXX有限公司及其旗下子、分公司）在国内销售货物、提供服务（以下称销售货物、提供服务为“交易”），并已经与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》（以下称该等合同及其任何补充或修改文件为“《交易合同》”），并由此形成《交易合同》项下对买方的应收账款；

2、卖方愿意将《交易合同》项下的应收账款转让给明达保理公司；

3、明达保理公司同意按本合同约定受让应收账款并向卖方提供保理融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等国内保理服务。为明确双方权利义务，卖方和保理商经协商一致，特订立本合同。

第一条  定义

在本合同中，除非上下文另有明确约定，下列术语将具有如下含义：

1、“公开型无追索权国内保理”是指商业保理商根据本合同约定向卖方提供保理服务后，按本合同约定承担买方信用风险，即买方因发生信用风险而未按《交易合同》按时足额支付应收账款时，保理商按本合同约定向卖方保理付款。

2、“保理融资”是指保理商应卖方申请，在受让应收账款时向卖方预付应收账款转让价款的行为。本协议之保理融资采用预付方式。

3、“等额预付方式保理融资”是指以对应的应收账款金额的全部金额作为保理融资本金金额，保理商在受让应收账款时按本金金额扣减利息后向卖方预付转让价款。保理融资本金金额＝应收账款金额；利息=本金金额×利率×融资期限。保理商实际支付金额=保理融资本金金额（即应收账款金额）-利息

4、“《交易合同》”是指卖方向买方销售货物、提供服务而签署的所有合同的总称，或其中的任何一份合同。

5、“买方”是指与卖方签署《交易合同》，购买货物、接受服务的XXXX有限公司及其旗下子、分公司。

6、“卖方”是指与买方签署《交易合同》，出售货物、提供服务的企事业单位。

7、“应收账款”是指保理商受让的、卖方基于履行《交易合同》项下销售货物、提供服务的义务而对买方享有的、以人民币计价的债权。

8、“应收账款金额”是指保理商已受让的、买方根据《交易合同》在应收账款到期日应向卖方支付的金额。卖方向保理商转让的各笔应收账款金额以保理商出具的《应收账款转让申请保理商审核意见（适用于受让）》（以下简称：“《受让意见》”）中记载的金额为准。

9、“应收账款转让”是指卖方根据本合同第三条向保理商转让应收账款及其相关权益的行为。

10、“应收账款转让日”，“应收账款受让日”，就保理商受让的应收账款而言，是指保理商同意受让之日。

11、“应收账款到期日” 是指《交易合同》所规定的最晚付款日。

12、“商业纠纷”是指买方拒收货物或商业，或者根据《交易合同》或卖方的履约行为提出的，与保理商受让的应收账款有关的任何抗辩、反诉或抵销。

13、“买方信用风险”是指除《交易合同》项下发生符合本合同约定的商业纠纷外，买方在应收款转账届满时未全额支付应收账款的风险。

14、“回购”是指发生本合同约定的要求卖方回购的情形时，保理商将已受让、未受偿的应收账款部分或全部转回给卖方，卖方应无条件受让，并按本合同约定退还相应的保理融资本金、支付利息。

第二条  保理融资

1、明达保理公司有权在收到卖家的《应收账款转让申请》后自行决定是否受让该应收账款；

2、本合同项下的保理融资与应收账款须一一对应，预付融资比例为等额，保理商实际支付金额=保理融资本金金额（即应收款金额）-利息【利率由双方另行签订《保理业务费用协议》逐笔确定】，融资期限自应收账款转让价款预付日至应收款期届满日。

第三条  应收账款转让

1、卖方向明达保理公司申请转让应收账款时，应向明达保理公司提交下列文件，应在下述《应收账款转让申请书》中一并提出：

（1）按本合同附件格式签署的 叁 份《应收账款债权转让申请书》；

（2）按本合同附件格式签署的 肆 份《应收账款转让通知书》;

（3）与拟转让的应收账款对应的《交易合同》复印件（加盖公章）；

（4）与《交易合同》相关的所有其他法律文件复印件（加盖公章）。该“相关的所有其他法律文件”包括但不限于《交易合同》的修改或补充文件，担保法律文件和权利凭证，交易授权批准文件，预付款（定金）证明文件（如有）等； 

（5）《交易合同》项下全套商业（主要指）复印件（加盖公章）；

（6）《交易合同》项下全套运输单据、保险单据及提货单的复印件（如有；需加盖公章）；

（7）明达保理公司要求的其他文件。

2、明达保理公司经审核同意受让应收账款的，双方另行签订《保理业务费用协议》及《应收账款转让登记协议》，确定费率及双方的权利义务。

3、明达保理公司经审核决定不予受让应收账款的，应将卖方提交的相关申请文件退还卖方。对于不予受让的应收账款，明达保理公司无需就该等应收账款承担任何义务。

4、应收账款转让于明达保理公司同意受让时生效。

5、应收账款转让生效后，明达保理公司取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，该“应收账款项下的债权及其他相关权益”包括但不限于下列权利和利益：

（1）根据《交易合同》的约定，采取一切法律措施要求买方支付应收账款的权利，包括但不限于根据《交易合同》提起诉讼或仲裁的权利；

（2）由于买方迟延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利；

（3）针对买方未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；

（4）在买方发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；

（5）再次转让应收账款的权利；

（6）与应收账款相关的任何担保、保证和保险项下产生的权利或利益；

（7）与应收账款相关的《交易合同》中卖方享有的其他一切权利和利益。

6、应收账款转让后，卖方在《交易合同》项下应承担的义务，仍由卖方继续履行，与明达保理公司无关。

7、在办理应收账款转让的过程中，如明达保理公司要求，卖方应就应收账款转让事宜通知《交易合同》项下的担保人，并办理抵/质押担保（如有）的登记变更手续。

第四条  应收账款转让价款的支付

1、明达保理公司可应卖方申请，在受让应收账款时，按照协议约定向卖方预付应收账款转让价款。

2、任何情况下，如因买方享受商业折扣导致买方付款金额小于保理融资本金及相应利息的，卖方有义务按明达保理公司的要求补足不足部分。此外，如卖方对明达保理公司有其他任何应付未付款项的，明达保理公司仅需支付前述款项扣除卖方应付未付款项后的余额。

3、卖方清楚并同意明达保理公司将受让的应收账款再转让给银行（再保理方），为方便卖方及时接收应收款转让价款，卖方承诺在明达保理公司指定的银行开立结算账户。如果卖方未在明达保理公司指定的银行开立结算账户的，卖方知悉并同意：明达保理公司指定银行（再保理方）在收到受让银行转让的价款后，将把款项划付到卖方在他行开立的结算账户中，但资金可能不能当天到账。如果资金不能当天到账的，应由卖方自行承担资金在途期间的利息。

第五条  商业纠纷

1、买方以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知明达保理公司或者明达保理公司通过卖方及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷的，商业纠纷对应的应收账款金额成为“争议应收账款”。

2、如果交易合同项下发生商业纠纷的，卖方应按照明达保理公司的要求履行回购义务。

第六条  卖方的陈述与保证

卖方陈述和保证如下：

1、卖方是依法设立并合法、存续的民事主体，具备所有必要的权利能力、能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。

2、 签署和履行本合同是卖方真实的意思表示，并已获得签署本合同所必须的所有同意、批准及/或授权，不存在任何法律上的瑕疵。

3、在过去一年中未因产品/服务质量或履约期限等问题而发生商业纠纷，与买方之间无任何未决争议与债权债务纠纷。

4、卖方保证在签署和履行本合同过程中向明达保理公司提供的全部文件、报表、资料及信息是真实、准确、完整和有效的，未向明达保理公司隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的任何信息。

5、关于应收账款，卖方保证：

（1）应收账款均产生于正常业务中的真实的交易，货物的销售和/或服务的提供符合法律的规定和《交易合同》的约定；

（2）应收账款是对买方的、完整的、完全排斥第三人的权利或利益要求的权利，此应收账款由卖方拥有，且在该应收账款上未为任何人设定任何形式的担保或其他负担。

6、关于《交易合同》，卖方保证并承诺：

（1）《交易合同》项下价款的支付方式为赊销；

（2）卖方已经向保理商提交《交易合同》及其任何补充或修改文件，该些文件中没有任何禁止或应收账款转让的条款，或买方可无条件退货的条款，以及其他任何不利于明达保理公司行使应收账款项下权利的条款； 

（3）买方在《交易合同》项下的支付义务不存在任何未经明达保理公司知晓并同意的抵销、回扣或其他扣减；

（4）卖方已经向明达保理公司提交与《交易合同》有关的所有法律文件。

第七条  卖方承诺

1、至应收账款转让时，卖方均严格、适当履行《交易合同》项下的交货或服务义务及其他全部附随义务，并且应收账款转让后卖方仍将持续严格履行《交易合同》，不因履行不当而对明达保理公司受让的应收账款债权产生任何不利影响。  

2、未经明达保理公司书面同意，卖方不得转让本合同项下的任何权利和义务。

3、应收账款转让后，卖方不得与买方达成任何旨在变更《交易合同》或交易条件的协议。对已经转让给明达保理公司的应收账款，卖方不得再进行放弃、转让、赠予以及其他任何方式的处理，除发生卖方按本合同约定履行回购义务外，也不得再要求买方向其付款。

4、如因《交易合同》的任何商业纠纷，发生买方支付价款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况，卖方应另行向买方支付，明达保理公司不介入卖方与买方因《交易合同》而发生的任何商业纠纷，也不承担卖方在《交易合同》项下应承担的任何责任。

5、卖方应遵循明达保理公司与办理国内保理业务相关的业务制度及操作惯例，包括但不限于及时提供明达保理公司要求的一切文件、资料及信息，并保证所提供文件、资料和信息是真实、完整、准确的。

6、卖方应在明达保理公司对买方采取的诉讼或其他收款措施中给予必要的配合，包括但不限于提供相关的资料原件、作为诉讼当事人参加诉讼等。

第  违约

1、卖方未按本合同约定退还预付转让价款对应的保理融资本金，明达保理公司有权逾期金额收取违约金，违约金的标准为每日按未付款金额的万分之五向卖方收取。

2、卖方违反本合同约定给明达保理公司造成其他损失的，应赔偿明达保理公司由此遭受的所有其他损失。

3、卖方违约时,应当承担明达保理公司为此而支付的催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

第九条  争议解决

本合同适用中华人民共和国法律。本合同项下的争议向明达保理公司所在地有管辖权的起诉。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。

第十条  通知

    1、除本合同另有明确约定外，本合同项下的其他通知应为书面形式，且应递交、发送到下述通讯地址或传真号码。

2、任何一方的下述通讯地址或联系方法发生变更，该方应立即按本合同约定的方法通知对方，通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。

3、双方的通知信息为：

（1）卖方：                                          

通讯地址：                                             

电话：                                                 

传真：                                                 

联系人：                                              

（2）保理商：山东明达商业保理有限公司 

通讯地址：

电话：

传真：

联系人：  

4、 除本合同另有明确约定外，明达保理公司对卖方的任何通知，明达保理公司有权通过以下任一方式进行，明达保理公司同时选择多种通知方式的，以其中较快到达卖方者为准。

（1）专人送达，以卖方签收之日视为送达日；

（2）邮递（包括特快专递、平信邮寄、挂号邮寄）送达于明达保理公司最近所知的卖方通讯地址，以邮寄之日后的第3日（同城）/第5日（异地）（即使该邮件可能被退回）视为送达日；

（3）传真或其他电子通讯方式送达于明达保理公司最近所知的卖方传真号码或电子通讯地址，以发送之日视为送达日。

第十一条  其他条款

1、本合同项下经双方签署的附件格式以及双方确认的相关文件、资料均为本合同不可分割的组成部分。

2、本合同经卖方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖公章，明达保理公司法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖单位印章后生效。

3、合同有效期为一年，从2018年   月  日至2019年  月   日止。到期后如果双方仍需合作，另行签订新协议。

4、本合同中所称“内”、“不超过”，除非另有特殊说明，均含本数。

5、本合同正本一式肆份，签约双方各执贰份，具有同等法律效力。

卖方（公章）：                       保理商（单位印章）：

法定代表人或授权代表：              法定代表人或授权代表：

（签字或盖章）                       （签字或盖章）

签署日：    年   月   日          签署日：    年   月   日

附件一

山东明达商业保理有限公司

应收账款债权转让申请书

编号：

山东明达商业保理有限公司：

鉴于我公司与                         公司于     年     月      日签署的《                               》（合同编号：                 ，以下简称“《保理协议》”）的约定，本公司向贵公司申请转让以下应收账款债权/商业票据，包括与之相关的全部担保权利和从属权利：

一、基础交易合同情况

合同名称/编号：

卖方名称：

卖方地址：

买方名称：

买方地址：

二、票据信息：

1、以上商业票据相关的货物/服务卖方已发运/提供，货物/服务与合同要求一致。

2、已发运货物/提供服务及与其相关的应收账款之上无任何抵质押权、留置权、其他优先权益或其他债权。

3、相关基础交易合同中无债权不得转让的约束。

4、未经贵公司书面同意，本公司不会以其他方式向贵公司以外的其他人转让本基础交易合同项下的权利，也不会在基础交易合同上设定任何抵质押权、留置权、其他优先权益或其他债权。

5、转让不包括基础交易合同项下的义务，卖方将继续根据有关基础交易合同的要求履行义务。

6、未经贵公司书面同意，上述指示不改变。

公司（公章）：

法定代表人或授权代理人（签字）：              

日期：   年  月  日

附件五

山东明达商业保理有限公司

保理商核准单

经核准，接受             公司向我公司转让以下应收账款/商业票据以及其相关权利：                                  

                                                                              。

合计币种金额（大写）：                                      

            （小写）：                                      

经办：               主管：             业务章：            

（本申请书壹式叁联，第壹联为卖方客户留存联，第贰联为保理商业务部门留存联，第叁联为保理商会计部门留存联）

附件三

应收账款转让通知书

致：                     [买方名称]

敬启者：

1.本公司特此通知贵方，本公司与保理商山东明达商业保理有限公司（简称“保理商”）于[       年    月    日 ]签署了《保理协议》、保理商与          于[     年    月     日]签署了《保理协议（适用于保理商客户）》（统称为“保理协议”），根据保理协议，下列第2项所述的应收账款债权以及因该应收账款债权享有的全部权利已由本公司转让给保理商，且保理商已转让给      银行。

2.根据保理协议，本公司已向其转让：

□现在和将来对贵公司所享有的所有应收账款债权。

□以下对贵公司所享有的应收账款债权：

3、相关项下现在和将来所有的到期账款，如无         的其他特别通知，必须支付给               ，请将款项支付至以下账号：                     

收款人： 山东明达商业保理有限公司保理专户

开户行：                     

帐  号：                     

4、其他事项

（1）本通知书不可撤销。

（2）保理协议中相关用语的定义在本通知书中具有同样的含义。

卖方：                    公司（公章）

法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：

日期：      年     月     日

附件六

山东明达商业保理有限公司

保理业务费用协议

编号：

甲方：                                

住所：

法定代表人：

乙方：山东明达商业保理有限公司

住所：

法定代表人：

一、甲方采用赊销方式向其买方提供商品或服务，现甲方将由此产生的应收账款债权转让给乙方。乙方同意接受甲方合格的应收账款债权并为甲方提供保理业务服务。

二、根据甲乙双方签订的编号为【        】的《公开型无追索权国内保理合同（下称《保理合同》）、编号为【        】的《应收款转让申请书》，甲方应向乙方支付有关保理业务费用如下：

1、甲方同意乙方在保理预付款（应收账款转让价款）中预先扣除本协议项下的相关保理业务费用后，再将差额向甲方支付；对于在甲方支付保理预付款（应收账款转让价款）后产生的费用（如有），乙方有权向甲方另行收取。

2、费率:为乙方发放的保理预付款本金金额（即应收账款的转让价款）的【  】%/年；

3、费用的计算期间：【     】天，从乙方将应收账款的转让价款（包括扣除甲方应向乙方支付本协议项下费用后之金额）支付至甲方指定的银行账户之日起算，至应收账款到期日止，即从【  】年【  】月【  】日至【  】年【  】月【  】日。

4、乙方收取甲方的费用，应向甲方开具。

三、本协议为《保理合同》不可分割的组成部分。本协议未约定之事宜，仍按《保理合同》之约定执行。

四、本协议自双方法定代表人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效。

五、本协议一式叁份，甲方持壹份，乙方持贰份，具有同等法律效力。

甲方：                        乙方: 山东明达商业保理有限公司

签字人：                      签字人：

年     月   日                 年     月   日

附件七

应收账款转让登记协议

受让人: （以下简称“甲方”）山东明达商业保理有限公司

出让人: （以下简称“乙方”）

鉴于:

鉴于甲乙双方已签订了编号为              的《公开型无追索权国内保理合同》，乙方同意将其在上述合同项下所约定的应收账款转让给甲方。为保护双方合法权益，甲乙双方应根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》和《应收账款质押登记操作规则》的有关规定，办理转让登记手续。为此，双方约定如下：

一、乙方同意由甲方根据中国人民银行有关应收账款质押登记的相关规定在应收账款质押登记公示系统中办理相应转让登记手续，并在登记公示系统中对相关债权情况进行描述。

二、乙方承诺：

1、及时、完整、准确提供登记所需所有信息，积极配合办理登记手续。在本协议签署之日起的过去四个月之内，乙方曾经用过以下名称：            。

2、乙方转让给甲方的应收账款合法、有效，可按照法律或者合同约定对于相关付款人强制执行, 不存在任何转让,在甲方办理相应的转让登记之前，该转让财产不存在任何影响到甲方权利的在先权利，也不会有第三方有权对该转让财产提出任何权利主张(包括但不限于债权、担保权或抵销权)。

3、在转让登记期间，出让人在登记信息发生变更时应及时告知甲方。

三、转让登记中转让财产描述

1、□出让人自    年    月    日至     年     月     日之内发生的   

（包括已发生和将发生的）所有应收账款。（适用于对出让人所有应收账款转让的情形）

2、□出让人自     年    月   日至      年    月   日之内发生的

（包括已发生和将发生的）对以下应收账款付款人发生的全部应收账款（以下填写应收账款付款人的全称:                     ,      ；

（适用于对出让人某一个或某几个客户全部应收账款转让的情形）

3、□出让人以下应收账款（适用于对确定的某一笔或几笔合同所产生应收账款转让的情形）：

a、出让人签订的编号为的《                   》（填写合同或订单名称，下同）所产生的应收账款，应收账款币种为           ，金额为          ，到期日为                 ，号为            （若有，可以是多张）；

b、出让人签订的编号为的《                   》所产生的应收账款，应收账款币种为                 ，金额为                ，到期日为       ，号为                （若有，可以是多张）。

c、若以三笔以上应收账款转让的，则应收账款内容详见附件《应收账款清单》。

4、□其他约定（约定应达到可以确定所转让的应收账款的目的）：

四、本协议受中国（在此不包括、澳门特别行政区和地区）法律管辖并按其解释。

五、本协议自甲乙双方法定代表人/负责人或授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。

六、本协议一式[叁]份，甲乙双方各执[贰/壹]份，具有同等法律效力。

本协议由以下双方于   年  月  日在 济南 签署：

受让人：（公章）

法定代表人或授权代理人：（签章）

出让人：（公章）

法定代表人或授权代理人：（签章）

出让人（若为自然人）：（签章）下载本文