中国企业海外并购现状及 并购前影响成败因素分析 第 11小组成员:张博峰 陈晓 张珍珍 赵帅

2013/5/10

中国企业海外并购现状及并购前影响成败因素分析

摘要 :本文通过分析近年来中国海外企业并购的总体规模、行业产业分布、 参与者主要成分来展现国内企业海外并购的现状。 同时通过分析中国企业海外并 购过程中比较典型的案例, 探究中国企业海外并购存在的问题并进一步分析影响 海外企业成功并购的因素。 最后初步介绍美国公司海外并购的宏观状况, 并 举例进行对比分析。

关键字:中国企业 海外并购 影响因素

一、研究背景及意义

近年来 , 随着中国企业走出去步伐的加快 , 收购海外目标企业的股份逐渐成 为中国企业走出去的重要方式。 据商务部统计 , 2008年中国以收购方式实现的直 接投资占直接投资总额的 54%, 2009 年一至三季度以收购方式实现的直接投资 占到同期投资总额的 43.15%。 而且从理论上讲 , 海外收购是发展中国家企业获取 战略资产 ( strategic assets 和提升国际竞争力的有效途径 ( Deng, 2009; Rui andYip, 2008 , 这一点在后金融危机时期显得更为明显。 2013年 1月 30日,普 华永道公布的研究显示, 去年中国企业并购活动呈两极分化:一方面, 海外并购 总金额录得创记录的 652亿美元, 同比飙升 54%; 另一方面, 国内外并购交易宗 数却是 5年来的新低。 受全球经济不明朗和中国经济放缓的双重影响, 去年中国 公司在国内及海外的并购交易为 2953宗, 按年下滑 21%; 总金额相比 2011年亦 减少 28%,降幅甚至超过 2008年金融危机所导致的衰退。但值得注意的是,中 国企业的海外并购交易金额却意外上升, 这一新变化使研究海外并购状况具有更 重要的现实意义。

二、中国企业海外并购状况

经过改革开放以来 30 年的发展, 中国已经从一个内向型的国家发展成为 一个出口大国和直接投资主要输入国, 在国际经济中的地位显著提高。随着中 国企业的国际化进程的加快, 中国的对外直接投资也越来越引人注目, 成为一个

不可忽视的资本输出国。 近年来,通过收购海外目标企业的股份逐渐成为中国 企业走出去的重要方式,下面对中国企业海外并购的总体情况进行分析。

(一中国企业海外并购的交易规模和时间

中国的海外收购早在 20 世纪 80 年代初期就已经开始, 90 年代逐渐开始活 跃, 真正的快速发展始于 2004年以后。而 2008年之后,在金融危机全球经济 增长放缓的背景下, 公司并购风潮依然热度不减, 其间, 中国企业的海外并 购手笔更是令人刮目相看。

表 1. 中国企业海外并购时间和交易金融

数据来源:汤姆逊 SDC Platinum 全球并购数据库。

表 1 展示了 1994— 2009 年间完成交易的中国企业海外并购的时间和并购 交易规模分布情况。 可以看出中国企业的海外并购事件集中于 “走出去” 战略提 出之后的 2002— 2009 年。 2009 年的海外并购事件最多, 有 29 起。 最高海外并 购金额和平均海外并购金额都出现在 2006 年,分别为 10282. 16 ( 百万美元 和 1142. 46 ( 百万美元 /起 。 2007 年全球金融危机过后中国企业海外并购的单 笔并购金额减少,但并购事件大大增加。

图 2. 2009-2012中国企业海外并购趋势分析

为了能进一步分析中国企业海外并购状况,本小组又通过网上查找了

2009-2012年中国海外企业并购事件个数和总额的趋势分析。

(二中国企业海外收购的主要目的地

根据汤姆森金融公司数据库的数据, 全部海外收购有 59%发生在亚洲, 25%在北美, 10%在欧洲, 6%在非洲和南美, 从成功率来看, 非洲和南美最高 (58% , 然后是北美(56%和欧洲(52% ,最后是亚洲(49% 。从国家 (地区 来看, 最高的 5 个目标地是、美国、澳大利亚、新加坡和加拿大,共占了全部海 外收购的 71%。成功率最高的是印度尼西亚,其次为法国、美国、德国等(具体 见表 2

表 2. 中国企业海外收购的主要目的地

数据来源:张建红等(2010 (三中国海外并购的产业分布和行业分布 表 3. 中国企业海外收购产业分布

表 4. 中国企业海外并购行业分布

排名 目标企业所处行业 事 件

个数

有交易金额的数据

个数

交 易

金 额

(百

万 美

元

均交易金额(百万美 元

1 通讯电子和软件外包 45 32 4993 156

行业

2 能源和自然资源行业 42 29 18557

.5

639.9

3 商业服务 14 9 503 55.9

4 制造业 20 8 284.7 35.6

5 零售、批发贸易 11 7 466.6 66.7

6 交通运输 11 11 2459.

3

223.6

7 公共设施 9 5 469.4 93.9

8 医药化工 5 3 93.3 31.1

数据来源:汤姆逊 SDC Platinum 全球并购数据库。

(四中国企业海外收购企业双方所有者分布

据不完全统计, 2012年民营企业海外并购交易金额为 255亿美元,相比前 年 94亿美元劲升 171%。 交易宗数则保持平稳, 显示愈来愈多的民营企业正进行 大规模的并购交易。参考张建红等(2010对企业海外并购所有制的统计,本小 组统计了 2009-2012年的情况,见表 5.

表 5 2009-2012中国企业海外并购统计

资料来源:清科研究中心

三、中国海外并购存在的问题

在分析中国企业海外并购存在的问题之前我们先看个著名的案例:全球最大 矿业并购案—中铝并购力拓。

2009 年 2 月 12 日,中铝与力拓通过伦敦证券交易所和澳大利亚证券交易 所发布联合公告, 中铝公司与力拓集团签署战略合作协议, 创中企业海外投资纪 录。 中铝公司本次与力拓集团合作共投入 195 亿美元, 其中约 72 亿美元用于认 购力拓集团发行的可转债,债券的票面净利率为 9%。中铝公司可在转股期限内

的任何时候选择转股。转股后,中铝公司在力拓集团整体持股比例将由目前的 9.3%增至约 18%,其中持有力拓英国公司的股份增至 19%,持有力拓澳大利亚 公司股份的 14.9%。 2009 年 2 月 16 日,中铝和力拓的“联姻”新增变数。据 外媒报道,力拓部分机构投资者向必和必拓摇起了“橄榄枝” ,称如果必和必拓 发起新一轮对力拓的收购,他们将提供融资。

2009 年 3 月 17 日,中铝 195 亿美元注资力拓的交易再生波澜。澳大利亚 外国投资审查委员会 16 日在澳洲证券交易所发布公告, 称将延长对中铝与力拓 195 亿美元交易的审查时间,在原定的 30 天审查期基础上,再增加 90 天。 2009 年 6 月 5 日,中国铝业公司确认,力拓集团董事会已撤销对 2009 年 2 月 12 日宣布的双方战略合作交易的推荐, 并将依据双方签署的合作与执行协 议向中铝公司支付 1.95 亿美元的分手费。

至此, 这单中国国企目前在海外的最大并购案以失败而告终, 尽管表面上看, 中铝会因对方的毁约行为获得近 2 亿美金的违约金,但是除去前期中铝为并购 所做大量工程的付出,中铝显然成了最大的输家。

总结中铝的失败主要是因为缺乏并购风险意识、 与目标国的沟通少、 并 购进程未把握好、缺乏财经媒体公关等。

其实像这样的案例之前还有很多, 如 2004 年中国石油天然气集团竞购俄罗 斯尤科斯石油公司、 2004年中国五矿集团公司收购加拿大的矿业公司诺兰达、 2005 年中国海洋石油总公司收购美国优尼科公司均以失败告终,那么我们不禁 要疑问, 在中国的企业为什么在海外并购的成功率低, 是什么因素影响中国企业 的成功并购?这也是本小组重点关心的问题。

四、中国企业海外并购成败的影响因素

(一宏观层面的因素

1、制度稳定性:新制度经济学的重要代表人物诺斯曾在《制度、制度变迁 与经济绩效》一书中写到:“如果我们在不同的国家做同一桩交易就会发现制度 的差异” (North , 1990 。也就是说,交易的方式和结果与制度环境是紧密相关 的。诺斯的一个核心论点是:一个组织(企业的成功不仅决定于企业本身的管 理水平,而且还取决于其所在的制度环境。

2、文化的差异性:文化差异对经营的影响已经得到了广泛的认可,跨 文化管理已经成为经营管理的一个重要内容。 具体到并购, 文化差异也 是一个重要的影响因素, 因为文化意识对解决并购中存在的不匹配至关重要。 而 且, 收购者与收购目标之间的冲突往往源于商业理念的差异, 而这种商业理念的 差异往往源于文化的差异。 当并购双方达成最初并购协议并进一步商谈并购之后 的经营策略时,这种冲突可能凸现出来,甚至阻止双方达成最终协议

3、经济关联度:如果两国之间的经济关联度越大,收购企业对被收购企业 所在国的经济环境越熟悉, 这使得收购者能够较快、 较准确地收集到收购目标的 信息, 并能正确预测出达成收购交易可能遇到的障碍, 从而使收购得以顺利进行 4、政治影响:第一部分的分析,收购比较敏感的资源型企业成功的可能性 显著低于其他企业。 这从很大程度上说明政治力量对中国海外收购成败的影响是 比较明显的。

(二微观层面

1、被收购企业的所有制形式:目标企业的所有制形式显著影响海外收购的 成败。 首先, 如果收购目标是私营企业, 则收购成功的可能性显著大于其他类型 的收购目标; 如果收购目标是子公司, 则收购成功的可能性显著小于其他类型的 目标公司

2、收购企业的所有制形式:由于收购企业所有制的不同,在收购过程的不 确定性也会有差异。 国有企业实力比较雄厚又有在财力上的支持, 比较具有 竞争力。 然而收购的成败一方面决定于收购者的竞争力, 另一方面也受制于来自 收购目标所在国各个层面对并购的反响。 对国有企业海外收购的支持容易引 起政治上的敏感, 同时也容易受到不公平竞争的起诉, 使审批部门以或 保护当地企业为由拒绝收购申请。

3、收购者的海外收购经验

4、目标企业的科技含量

(三交易层面的因素

在西方文献中曾有学者对交易层面的一些因素进行过研究, 认为经理层对收 购的抵制、 终止费、 竞争对手的存在和交易结构等对收购成败有显著影响, 针对 中国企业海外收购特点,本小组在这部分主要分析下面因素:

1、专业顾问

2、收购比例:收购比例是指欲收购的股份占目标公司的全部股份的比例。 该比例越高,收购者和目标企业的股东可能遇到的风险越大, 完成收购的难 度也可能越大。

3、 产业匹配:产业匹配是指收购企业和被收购企业在经营范围上的相关性。 如果收购企业和被收购企业的产业匹配程度很低, 或属于完全不同的行业, 收购 意向的宣布可能会导致一些来自市场和投资者的消极反应。 一方面投资者可能会 认为不相关行业之间的并购会损害目标企业所有者的利益, 另一方面, 市场可能 会认为收购者出价过高, 或者认为这种不相关的组合会带来不经济这些消极反应 不利于收购的完成。

五、美国公司并购对比分析

(一美国公司海外并购宏观状况

根据美国经济局的官方数据, 我们收集到了 1999到 2008年美国企业并 购的相关数据, 而 2009到 2013年的数据大部分还没有在网上公布。 这些数据包 括美国公司及其海外子公司总资产的变化。 在 1999至 2007年, 这些数据都 呈现平稳上升的趋势,在 2008年均出现下滑。制造业和金融产业的公司总资产 占据了较大比例, 对于海外子公司的分布状况, 欧洲的子公司分布最多, 其次为 亚太地区和拉美地区。具体数据如下:

表 6 1999至 2008年美国公司(非银行类总资产及行业分布

表 7 2009至 2010年美国公司总资产及行业分布

表 8 1999 至 2008 美国海外子公司总资产及国家地区分布 从以上数据可以看到全球大部分的巨型公司都集中在美国。截止到 2010 年，美国公司的总资产高达约 29 万亿。其中金融行业占到约 18 万亿， 制造业约 6 万亿。其中金融业巨头有摩根士丹利、高盛、花旗集团等等；制造业 有波音、卡特彼勒、GE 等等大型公司。这些公司在其发展的历史上均有过 不俗的并购表现，本文就以 1996 年波音并购麦道为例，借鉴其企业并购的先进 经验。 （二） 案例分析：波音并购麦道 1. 并购决策过程 合并之前， 波音公司已坐稳了世界商用飞机制造业的头把交椅，占世界商用 飞机市场份额超过60%。在波音公司内部，商业飞机的制造业务占据了该公司全 部业务量的80%， 军用飞机的业务量缩减到只占20%。波音公司进行国际间的竞争 的同时，也不愿放弃军用飞机制造业务。因为，一旦将来商业飞机需求量减少， 军用飞机的生产便成为唯一的替代手段，而现有的20%的业务量显然不能起足够 的缓冲作用。 如何增加军用飞机的生产能力还是内部增强， 还是外部购买？这个 问题已摆在波音公司的议事日程上，显然前一种办法见效太慢，后一种办法值得 一试，特别是在有合适的并购对象的情况下。 

麦道公司曾是美用飞机制造业的龙头， 营业收入有2/3(是来自军用飞机 的制造，利润几乎全部来自军用品的生产。冷战后，美国国防开支开始缩减，特 别随着信息与情报在未来战争中重要性的增加， 军方的武器采购单中将更偏重于 电子及相关的高科技产品， 这种趋势对于当时麦道公司来讲显然极为不利。在民 用商业飞机方面， 麦道公司相继投资开发MD-95双引擎短程客机和MD-XX大型宽 体客机。然而，前者开发出来后仅获得一张价值10亿美元订单，而后者直到决定 与波音公司合并前仍在开发中。 最让麦道公司难以接受的是，1996年10月美国国 防部与波音公司和洛克希德. 马丁公司签订了开发新一代联合攻击战斗机F-22 战斗机的合同。失去了军用飞机生产上的优势，摆在麦道公司面前的求生存、求 发展的路只有两条：并购或是被并购。并购这条路，麦道公司曾考虑过并购得克 萨斯仪器公司或通用汽车公司的军品生产部门。然而，在权衡了利弊及市场的变 化后，特别是考虑到估计未来15年内世界商业飞机市场需求总金额可达1万亿美 元， 最终还是做出了让波音公司来并购自己的决定。当时世界大型商业飞机市场 上算得上竞争者的仅有3家，即美国的波音公司、麦道公司和欧洲的空中客车公 司，3家的市场份额分别约为60-65% 、5% 和30-35%。“麦道”的市场份额呈逐 渐下降趋势，而“波音”和“空中客车”则呈上升趋势。从国际竞争的角度看， 则是美国商业飞机的世界市场份额在下降，而欧洲的市场份额在上升。“波音” 并购 “麦道” 美国商业飞机市场份额下降的趋势便不复存在， 后， 同时却逼迫 空 “ 中客车”直接去挑战实力异常强大的波音公司。正是基于“战略同盟”性质，此 项企业并购似乎成为联邦和企业的共识。 当波音公司并购麦道公司的交易顺 利通过了美国联邦反托拉斯检察机构的审查， 但却遭到欧洲空中客车公司及欧洲 联盟的反对， 美国(包括国会和白宫竟公然出面为 “波音” 的并购保驾护航， 国会参院甚至通过了一项议案， 谴责欧洲联盟试图阻止这项并购的意图。这在美 国历史上绝无仅有。 一个是正欲寻求收购一家军用飞机制造公司以增强自身实力 和应变能力的雄心勃勃的商业飞机制造商， 另一个则是冷战后因国防开支的削减 而被逼得有点走投无路的军用飞机制造商。最终，1996年12月15日，波音公司以 近140亿美元购买了麦道公司，实现了美国历史上同业大敌间十分鲜见的“友好 合并”。 

2.成因分析 表 9 波音并购麦道成因分析 成因之一 成因之二 成因之三 成因之四 成因之五 成因之六 企业生存与发展动机 提高企业经营绩效动机 世界经济格局更新 美国鼎力支持 行业竞争日益加剧 麦道市场价值低估 3.对中国企业并购的借鉴意义 表 10 波音并购麦道对我国企业并购的借鉴意义 借鉴意义 一 二 三 四 五 六 内容 要调整企业并购的宏观导向 企业并购应采取多样化方式 积极稳妥地建立和培植企业并购的 中介机构 将人力资源开发作为企业赢得竞争 和集约发展的战略任务 为增强国际竞争力，构建巨型公司 是当代企业并购的趋势 制定和完善以一、两部基本法为核 心的规制企业并购的法律体系 备注 消除“跨行” 资金 税收支持 不同行 业不 同并购 形 式 不拘泥某一特定形式 建立强 大的 中介机 构 服 务系统 注重人才的培养 产业机 构合 理化与 规 模 效益 完善我 国的 相关法 律 体 系 参考资料： [1].刘啸萍等(2009《产业周期!并购类型与并购绩效的实证研究》.[J]金融研究.2009 年第 3 期。 [2].顾露露、Robert Reed(2011《中国企业海外并购失败了吗?》[J]经济研究 2011 年第 7 期。 [3]张建红等（2010） 《中国企业走出去的制度障碍研究》[J]经济研究.2011 年滴 6 期。 [4].张建红、卫新江、海柯.艾伯斯(2010《决定中国企业海外收购成败的因素分析》[J]管理 世界 6 第 3 期. [5]刘迎秋、张亮、魏政： 《中国民营企业“走出去”竞争力 50 强研究———基于 2008 年 中国民营企业“走出去”与竞争力数据库的分析》《中国工业经济》 ， ，2009 年第 2 期。 [6].刘纪鹏、 刘妍、 王晶晶： 《中铝并购力拓对企业国际化战略的启示》 ， 《国际经济评论》 , 2009 年第 1 期。 [7].于桂琴： 《中国企业并购政治、法律风险分析与防范对策》《经济界》 ， ，2008 年第 2 期。 下载本文