甲  方：

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乙方： 上海XX电子支付服务有限公司

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本协议由甲乙双方在上海浦东签订。

鉴于甲方是一家在中国境内经工商注册并合法存续的有限责任公司，甲方承诺只将乙方提供的电子支付服务应用于本协议及附件约定的业务中。 

乙方是一家在中国境内经工商注册并合法存续的第三方支付企业，提供集成网关支付服务，乙方为甲方平台提供的支付服务产品为“互联网网关支付产品”。

双方根据各自专长，愿意共同合作，甲方委托乙方为其平台提供网关支付等服务并向乙方提供的支付服务支付服务费：

第一条    定义

除上下文文义另有所指外,本协议及其相关附件中下列用语具有如下含义:

1.1XX服务：乙方向甲方所提供的“XX”软件系统及其附随提供的款项收付服务。

1.2XX账户：指甲方在使用本协议约定的“XX服务”时，乙方向其提供的唯一识别编号。甲方为其设置密码，甲方可选择安装数字证书，并具体使用“XX服务”开展交易，查询交易产生的款项收付账务明细。本账户为乙方为甲方提供收付款服务的资金结算账户，注册账户时甲方需要提交详细的商户信息，并对信息的真实性承担相应的义务，如因信息不实造成乙方、第三方损失，甲方需承担赔偿责任。

1.3 交易流量：指由“XX”软件系统所统计的甲方通过其选定服务类型使用“XX服务”所完成交易的金额。在本协议及相关附件生效前或有效期内建立，在本协议有效期满后完成的交易，相应的交易金额不计入交易流量，该交易金额计入双方重新签订的协议约定的交易流量内。

1.4甲方客户：甲方平台的会员或者与甲方直接进行各种商品、服务、权益交易的自然人、法人或其他组织。

1.5结算周期：即甲方XX账户资金划往甲方企业银行账户的时间（除特殊说明外）。

1.6保证金：乙方有权依据下列情况要求甲方缴纳一定数额的风险保证金，如果日后甲方的经营状况发生变化或业务增长，则需要按照乙方要求追加保证金。在保证金足额缴纳后，乙方开通相应的服务，否则，乙方有权终止服务或直接从甲方的交易款项中扣取。

1.6.1视甲方所属行业、自身业务发展、经营状况；

1.6.2 甲方要求结算即时到账，并经乙方审核通过；

1.6.3其他乙方认为有必要缴纳保证金的。

1.7网银B2C支付：是乙方向甲方推出的一种基于个人银行卡的在线支付服务。甲方的客户可通过该服务使用已开通网上银行服务的银行卡完成支付。

1.8网银B2B支付：是乙方向甲方推出的一种基于企业银行账户的在线支付服务。甲方的客户可通过该服务使用企业账户完成支付。

第二条    服务内容

2.1乙方向甲方提供以下服务：

2.1.1安全加密

为甲方使用乙方的服务提供高质量的网络传输加密通道，并为甲方提供信息传输的接口规范、配置安全传输协议、后台管理权限设定等服务。

2.1.2XX服务

向甲方提供“XX”软件系统，以及甲方与甲方客户间各种形式的货款（人民币）收付服务。

向甲方提供XX账户，用于甲方即时在线查询使用“XX服务”过程中甲方的款项收付账务明细。

向甲方提供B2C网关支付、网银直连支付、B2B支付等服务，甲方如需开通，则与乙方另行签订该支付服务的开通申请表，作为本协议附件。具体上述服务乙方所支持的银行接口以甲方使用时向乙方系统可用的列表为准。

甲方选择网银支付服务的，一旦甲方用户选择此服务确认付款，款项即时到达甲方XX账户内，所有风险和责任由甲方和甲方客户自行解决和承担。

在银行对甲方依据本条使网银直连接口服务的行为进行核查时，甲方应配合提供银行要求的相应凭证，并承担因核查所导致的支付中止、支付失败产生的损失。

网银直连接口服务发生退款时，乙方将根据甲方发送的退款指令将退款交易在不超过3个工作日内予其进行退款操作，遇到法定假日的，相应退款指令处理时间延后至法定假日后的第一个工作日。

2.1.3提供在线查询系统

为甲方设立网上交易信息查询功能及XX账户信息管理和信息查询服务系统，可用于甲方每天二十四小时即时在线查询。该查询系统列明相关交易的时间、金额等。

2.1.4 退款服务

该服务支持即时到账交易模式相关规则，甲方在与甲方客户的交易完成后三个月内，可在原交易订单号的基础上，主动向甲方客户进行交易退款。在甲方使用该退款功能时，相应被退款的交易在最初交易完成时收取的服务费不再退还，退款时不再另行收取服务费用。

第三条    权利义务                                                    

3.1甲方的权利与义务

3.1.1甲方需向乙方提供乙方要求的全部资料（包括但不限于营业执照、税务登记证、法人身份证明、许可证等）。并在该资料发生变更后三个工作日内书面通知乙方

甲方应承担因前述资料不准确、不真实、不及时和不完整而产生的一切责任（包括但不限于文件票据误寄、不能联系导致的业务不能开展、乙方不能识别甲方新的身份发送的指令从而不执行甲方指令）。

3.1.2甲方承担因其网站的交易信息违法、虚假、陈旧或不详实造成的投诉、退货、纠纷、处罚等责任，因此造成乙方损失的，甲方应予赔偿。

3.1.3甲方应在其网站页面上如实描述“XX”软件系统及“XX服务”的内容，并通过甲方网站引导甲方客户进入“XX”软件系统提交服务申请，不得以甲方名义为他人获取乙方服务或者使用乙方提供的支付接口为其他网站或企业提供有偿或无偿的商业性服务。甲方承诺，不在第三方网站上使用乙方的接口，不将乙方提供的接口技术、安全协议及证书等以任何方式提供给第三方使用，不使用乙方提供的接口为第三方提供商业服务。

3.1.4甲方应妥善保管乙方提供的XX账户、密码、密钥和（或）数字证书，甲方的XX账户、密码、密钥和（或）数字证书是乙方识别甲方身份及指令的唯一标志，所有使用甲方XX账户、密码、密钥和（或）数字证书的操作即为甲方的（授权）操作行为，因甲方XX账户、密码、密钥和（或）数字证书遗失、泄露、被窃所导致的损失由甲方独自承担。任何使用甲方的XX账户、密码、密钥和（或）数字证书发送至“XX”软件系统的支付指令构成甲方不可撤销的授权付款指示，乙方对于依照该指示进行支付的行为及其结果不承担任何责任。但第三人利用乙方系统的技术漏洞进行操作导致的甲方损失，乙方应承担责任。

3.1.5甲方同意乙方在必要时有权将其相关交易信息提供给乙方的合作银行、监管部门进行核查，但乙方应告知甲方获得该等信息的银行和监管部门的名称及披露的交易信息内容。

3.1.6甲方需根据乙方提供的“XX”软件系统，制定出可与“XX”软件系统有效对接，识别来自“XX”软件系统各种交易付款状态信息的软件程序，以确保完成整个交易流程，该等软件程序包括但不限于订单处理、确认收货或提供服务的程序。

3.1.7在合作期间，甲方有义务采取相关措施防范洗钱、销赃、第三方欺诈等风险（若甲方客户购买游戏产品，则单日达一定金额的，乙方需进行人工核查）；甲方需尽力配合协查盗卡销赃案件，并提供相关信息；如果盗卡销赃案件比率过高，乙方认为风险过大，有权直接关闭接口，并不承担任何责任。基于涉嫌盗卡销赃或其他违法犯罪行为，乙方有权先行冻结甲方全部或部分XX账户的资金收入，暂停执行甲方全部或部分XX账户发送的部分或全部指令，若后续被司法机关证实确是违法犯罪行为，乙方有权从甲方账户中直接扣除相应款项返还给受害方；如后续证实无相应违法犯罪行为，乙方将即时解冻甲方账户或返还相应款项。甲方已知悉并愿意承担上述交易风险及损失。

3.1.8甲方承诺，在使用“XX服务”时遵守各项法律法规及规范性文件，接受并遵守乙方网站所不时公布的《XX服务协议》、《XX交易规则》、《XX认证服务协议》及相关管理规则和运行中的技术和非技术规定。甲方承诺，其使用“XX服务”时与甲方客户之间的交易行为不违反相关法律法规规定，也不会违反乙方网站所不时公布的《XX服务协议》及相关规则、具体使用“XX服务”过程中展现的或使用提示、说明。甲方承诺，不得利用本服务从事侵害他人合法权益之行为，否则乙方有权拒绝提供本服务并配合国家机关的调查取证，甲方应承担所有相关法律责任，因此导致乙方或乙方雇员受损的，乙方有权就所遭受的全部损失向甲方索赔。上述行为包括但不限于：

    1）侵害他人名誉权、隐私权、商业秘密、商标权、著作权、专利权等合法权益。

    2）违反依法定或约定之保密义务。

    3）冒用他人名义使用本服务。

    4）从事不法交易行为，如洗钱、贩卖支、毒品、禁药、盗版软件、黄色淫秽物品、传销以及其他乙方认为不得使用本服务进行交易的物品等。

    5）提供资讯或以任何方式引诱他人参与，或与行为有关的内容。

    6）非法使用他人银行账户（包括信用卡账户）或无效银行账号（包括信用卡账户）交易。

    7）违反《银行卡业务管理办法》使用银行卡，或利用信用卡套取现金（以下简称套现）。

    8）交易欺诈，或进行与您或交易对方宣称的交易内容不符的交易，或不真实的交易。

    9）从事任何可能含有电脑病毒或是可能侵害本服务系统、资料之行为。

   10）其他乙方有正当理由认为不适当之行为。

3.1.9甲方理解并同意在其网站（含网站系统）存在不安全因素可能影响到乙方或乙方会员利益的情况下，乙方有权要求甲方立即消除不安全因素。若在得到乙方通知后甲方仍不消除该不安全因素，则乙方有权单方面解除本协议并不承担其他任何赔偿及法律责任。

3.1.10甲方应保证使用XX服务时，不得从事危害乙方或乙方会员权益的行为，包括但不限于在未得到乙方的书面许可从事代充值服务等。同时甲方在未得到乙方书面授权的情况下，不得以乙方的名义向其客户收取乙方向其收取的费用或以其他形式将此部分的费用转嫁给其客户。

3.2乙方的权利与义务    

3.2.1乙方负责XX软件系统的建设、运行和管理，保证按照乙方网站所公布的《XX交易规则》、《XX服务协议》、《XX认证服务协议》等相关规则和协议向甲方提供第二条所述的各项服务。

3.2.2乙方负责受理涉及“XX”软件系统本身问题的投诉并处理因此产生的纠纷，不参与甲方与其用户之间的具体交易过程，仅为双方间的款项清结算提供服务。乙方仅为甲方提供第三方网关支付服务，双方不存在联营、合伙、承包等其他关联关系，甲方不得使乙方承担任何连带赔偿的法律责任，乙方对甲方与其用户之间的纠纷不承担责任，甲方应及时处理并承担相关责任，如因此给乙方造成任何损失（包括但不限于民事赔偿、行政处罚、金融机构对乙方的处罚或索赔）均应由甲方承担。甲方也不得以任何方式对任意第三方声明甲乙双方存在本协议约定范围以外的合作。

3.2.3甲方告知乙方其甲方XX账户、密码、密钥和（或）数字证书被泄漏或被未经授权的人使用后，乙方应在必要响应时间内采取合理的措施（包括但不限于临时冻结甲方XX账户及账户内资金、交易），避免损失的扩大，因乙方提供保护措施不及时、不到位导致甲方损失扩大的，应就该扩大部分向甲方承担赔偿责任。

3.2.4乙方设立业务咨询和联系电话，负责解答甲方在使用“XX服务”过程中遇到的各种疑问，并及时解决双方在数据对账、资金流转过程中的有关问题。

3.2.5乙方应确保“XX服务”不违反现行法律、法规和规章的规定。

3.2.6乙方应保证XX软件系统的安全性，稳定性，如由于系统原因导致的甲方损失，乙方应承担相关责任

3.2.7乙方保证具备从事本协议业务的相关资质，不得以任何形式挪用甲方存放于XX账户的资金。

第四条 保证金与服务费用

甲方应向乙方支付的相关服务费用包括以下项目，具体收费标准见本协议附件《XXB2C、B2B支付服务开通表》，如甲方在签订本协议时未与乙方就相关服务的费用事先约定，在签约后，甲方或甲方客户选择使用该服务，则甲方需按照乙方平台公示的收费标准向乙方支付服务费用：

4.1风险保证金

甲方依据本协议附件应当缴纳的风险保证金总金额，应在本合同签订后3个工作日支付到乙方银行账户。若本协议终止且无任何交易纠纷及风险交易的，则乙方应在本合同终止180天后的5个工作日内将剩余的风险保证金退还给甲方。

4.2服务费用：

4.2.1 技术服务费：技术服务费：一年一付，自本合同签订后的3个工作日内，甲方应一次性付清第一年的技术服务费，第二年的技术服务费应在第一年技术服务费付费日满一年前的3个工作日内付清，依此逐年类推。

4.2.2开通费：甲方应当在本合同签订后的3个工作日内向乙方一次性支付服务开通费。

4.2.3 交易手续费：指甲方在乙方平台上完成XX账户充值、转账、收款、提现等各环节所产生的交易流量。

4.2.4如本合同解除或者终止，乙方已经收取的开通费、技术服务费不再退回。

4.3乙方账户信息：

开户银行：       

账户名称：

银行账号： 

第五条保密条款

5.1  除适用之法律法规另有规定外，甲乙双方对于本协议内容及因履行本协议而获知的另一方的商业和技术秘密负有保密义务，任何一方不得将本协议内容及已获知的另一方的商业和技术秘密泄露或以其他任何变相形式告知任何非本协议当事人（包括双方没有必要授权的任何雇员），或用于除本协议履行之外的其他目的；乙方网站公布的《XX服务协议》中另有规定的除外。

5.2  双方均应采取一切合理、必要的步骤，保证各自（及其雇员）遵守上述约定。双方应采取合理的预防措施以保护保密信息，此种预防措施应至少与各方对自己的保密信息所采取的措施一样重大，但不应少于合理的关注。

5.3  未经对方书面同意，一方不得以任何方式披露关于双方正在合作及洽谈的内容。

第六条    协议终止

6.1发生下列情形的，任何一方均有权立即终止本协议。

6.1.1一方违反本协议约定，未履行相关义务，经另一方书面通知后30天内仍未改正的；

6.1.2一方严重违反本协议约定导致本协议目的不能实现的。

6.2本协议期限届满。

第七条  不可抗力及除外责任

7.1为有效提供服务，乙方网站、“XX”软件系统将不时进行维护和检测，对此乙方将提前3日在乙方网站公告，因此产生的服务中断或不稳定状态，不视为乙方违约。    

7.2本协议有效期内，因国家相关主管部门颁布、变更的法令、导致乙方不能提供约定服务的，不视为乙方违约，双方应根据相关的法令、变更协议内容。

由于互联网商务的特殊性，本条不可抗力应包括且不限于黑客攻击、计算机病毒发作、银行调单、电信运营商系统问题等所导致的影响和因管制而造成的暂时性关闭等任何影响正常互联网商务的情况。

第  争议解决    

8.1本协议的效力、解释、变更、执行及争议的解决等均适用中华人民共和国法律，没有相关法律规定的，参照通用的国际商业惯例和（或）行业惯例。

8.2因本协议产生的任何争议，双方应协商解决，协商不成的，应提交乙方所在地有管辖权的人民裁决。

第九条    违约责任    

9.1除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的，应赔偿因此给另一方造成的直接损失。

9.2除前款约定外，任何一方均不应对对方因财产损失、人身伤害、利润损失、收入损失、营业中断等造成的间接的、特殊的或偶然性损失负责。

9.3除法律或双方另有约定外，乙方擅自挪用甲方资金的，应当向甲方支付相当于挪用的甲方资金数额2倍的违约金，且最低不少于1万元。

第十条    其他

10.1甲方承诺，其于本协议部首填写的行业背景、经营内容及XX服务应用场景以及向乙方提交的所有资料等均真实有效，甲方违反本款承诺导致的一切法律责任均由甲方独自承担并应赔偿由此给乙方造成的损失，乙方并有权据此终止向甲方提供本协议约定之服务。

10.2未经另一方书面同意，本协议任何一方均不得转让或者让与本协议项下的任何权利和义务，但为履行本协议需要，乙方有权不经甲方同意而将本协议项下的权利和义务一并转让具备合法履约能力（包括但不限于经营“XX”业务）的第三方，但乙方对受让人的履约行为承担连带责任。

10.3本协议取代双方在此之前达成的任何谅解和协议。只有以书面文件形式并经双方各自授权代表签署，方可对本协议进行任何修改或变更。

10.4如果本协议的任何条款被、仲裁机构或其他争议解决机构宣布为无效或无法执行，则该条款应被视为从本协议中删除，而本协议的其他条款应仍然完全有效。

10.5本协议有效期自双方签章之日起一年。

10.6本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。

甲方：    乙方：上海XX电子支付服务有限公司

有权签署人签字盖章：                   有权签署人签字：

日期： 2014 年 6月  日                     日期：2014 年 6 月  日下载本文