重庆国际实业投资股份有限公司

2006年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

一、 重要提示

本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、 会议召开的情况

1、召开时间：2006年12月29日

2、召开地点：重庆市渝北区紫荆路佳华世纪新城D区6栋（公司会议室）

3、召开方式：现场投票

4、召集人：重庆国际实业投资股份有限公司董事会

5、主持人：董事长顾玫女士

6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

三、 会议的出席情况

1、出席的总体情况：

出席本次股东大会的股东（代理人）16 人，代表股份1.5388万股，占公司总股份的2.8718%。

2、社会公众股股东出席情况：

社会公众股东（代理人）12人、代表股份54.5388万股，占公司总股份0.8263%。

本次股东大会公司未采取网络投票方式。

四、 提案审议和表决情况

以下议案均为关联交易，公司关联股东均未出席本次股东大会。以下为非关联股东的表决统计。

（一）审议《关于我公司与德隆部份债权债务相抵的议案》。

我公司对德隆及其壳公司的其它应付款构成如下：

序号 项 目 金额(元)

1 其它应付款——-重庆金络电子有限公司 42,012,810

2 其它应付款——-南京重实中泰投资管理有限公司 49,588,250

3 其它应付款——上海新启业工贸有限公司 18,000,000

4 其它应付款——-德隆国际战略投资有限公司 16,800,000

合计 126,401,060有关该议案相关法律手续已经完善，律师事务所就本事项出具法律意见如下：

（1）通过相关材料，证明重庆金络电子有限公司是德隆系壳公司，根据有关文件，重庆实业对其所负的债务与德隆国际对重庆实业所负债务予以抵销符合相关规定，建议予以抵销；

（2）通过相关材料，证明南京重实中泰投资管理有限公司是德隆系壳公司，根据有关文件，重庆实业对其所负的债务与德隆国际对重庆实业所负债务予以抵销符合相关规定，建议予以抵销；

（3）通过相关材料，证明上海新启业工贸有限公司是德隆系壳公司，根据有关文件，重庆实业对其所负的债务与德隆国际对重庆实业所负债务予以抵销符合相关规定，建议予以抵销；

（4）重庆实业所负的该项债务与德隆国际对重庆实业所负债务予以抵销符合相关规定，建议予以抵销。

本议案表决情况如下：

1、总的表决情况：

同意1.5388万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

2、社会公众股股东的表决情况：

同意54.5388万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

3、表决结果：提案通过。

（二）审议《我公司、重庆渝富资产经营管理有限公司及我公司有关债权人达成的<债务重组协议>的议案》，公司于2006年12月28日收到德隆债权人委员会通知，《债务重组协议》已获得有关部门的批准，于2006年12月25日起生效。本议案表决情况如下：

1、总的表决情况：同意1.5388万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

2、社会公众股股东的表决情况：

同意54.5388万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

3、表决结果：提案通过。

（三）审议《我公司与重庆渝富资产经营管理有限公司签订<债权债务确认及债权转让协议>的议案》，表决情况如下：

1、总的表决情况：

同意1.5388万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

2、社会公众股股东的表决情况：

同意54.5388万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

3、表决结果：提案通过。

五、律师出具的法律意见

本次股东大会由重庆合纵律师事务所委派徐来庆律师现场见证并出具法律意见书，重庆合纵律师事务所徐来庆律师出具的法律意见书认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和公司章程的有关规定；出席本次临时股东大会人员的资格合法、有效；表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和公司章程的有关规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的有关决议合法、有效。

六、备查文件

1、股东大会决议。

2、律师法律意见书。

重庆国际实业投资股份有限公司董事会

2006年12月29日下载本文