重庆渝开发股份有限公司董事会
关于转让信托受益权公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2009年6月18日，本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟转让信托受益权的议案》，同日，本公司与浙江万顺投资有限公司（以下简称浙江万顺）签订《信托受益权转让协议》，将重庆信托[XT]字第0801074号《资金信托合同》项下的受益权及其相关权利作价5110万元，转让于浙江万顺。
浙江万顺与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，本交易不构成关联交易。本次交易亦不构成重大资产重组。
本次交易已本公司董事会审议通过，无需经过股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
名称：浙江万顺投资有限公司
住所：浙江省嵊州市经济开发区金雅利路28号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张士钟
注册资本：伍仟万元人民币
成立时间： 2009年5月25日
主营业务：实业投资；科技风险投资；房地产开发；物业管理；企业管理咨询。上述经营范围中，凡须凭许可证生产经营的，凭许可证生产经营。
股权结构：股东为张士钟和陆慧红，分别持有公司30%和70%的股份。前述自然人与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
截至2009年5月22日该公司财务数据：总资产5000万元，净资产5000万元，总负债0元，营业收入0元，净利润0元。
该公司与中大东旭及其实际控制人不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为重庆中大东旭投资有限公司（以下简称中大东旭）尚欠本公司的信托资金本金5000万元，该信托本金于3月21日至4月3日信托收益52.01万元，以及此后发生的利息所构成的债权。其基本情况如下：
1、债权金额：5052万元及逾期利息；
2、债务人情况：重庆中大东旭投资有限公司；
（1）企业性质：有限责任公司；
（2）注册地：重庆市渝北区松石支路283号；
（3）法定代表人：庄耀光；
（4）注册资本：壹仟万元；
（5）经营范围：利用自有资金对房地产进行投资，从事建筑相关业务；
（6）中大东旭与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，截至2008年年末，其总资产 106,232,795.13元，净资产 9,837,005.40元 ，2008年营业收入 0元，净利润-4,670.16元。
3、债权发生的原因、决策程序及披露情况：
2008 年 7月 17日，本公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司向中大东旭公司提供定向信托资金的议案》,即本公司以合法拥有
的5000万元资金委托重庆国际信托投资公司（以下简称重庆国托）设立单一
资金信托，并指定将信托资金用于中大东旭发放信托贷款。
2008年7月29日，重庆国托与中大东旭签订重庆信托[XT]字第0801074号《资金信托合同》及《股权质押合同》，将信托资金5000万元借予中大东旭，借款期限为2008年7月29日至2009年1月28日，年利率为30%，中大东旭应于每月20日支付当月利息，并以其持有的重庆祈年房地产开发有限公司49%的股权为上述5000万元借款提供质押担保。本公司为该《资金信托合同》的委托人和受益人。根据合同约定，上述信托借款经公司同意可以延期2个月。
2009年1月6日，本公司与重庆国托签定了重庆信托[XT]字第0801074-1号《资金信托合同补充协议》，将信托期限延长至2009年4月3日止。同日，重庆国托与中大东旭签订《信托借款展期协议》和《股权质押展期合同》，约定将中大东旭的还款期限延展至2009年4月3日。
上述事项详见公司于2008年7月19日、2009年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的公告内容。
截止2009年4月3日，中大东旭还款期限届满，中大东旭仅将上述信托本金的利息支付到2009年3月20日。且截至公告日，一直未归还5000万元借款本金。按合同扣除相关税费后本公司应收信托收益911.66万元，实际收到信托收益859.65万元，信托资金5000万元和3月21日至4月3日信托收益52.01万元未能收回
上述事项详见公司于2009年4月23日在《证券日报》、《中国证券报》和《证券时报》上披露的公告内容。
4、中大东旭以其持有的重庆祈年房地产开发有限公司49%的股权为5000万元信托借款提供质押担保。
目前，重庆信托已就上述事项向重庆市第五中级人民起诉，重庆市第五中级人民已对此案进行受理。
除上述事项外，上述拟转让资产上，不存在其他抵押、质押或者其他第三利，不存在涉及其他重大争议、诉讼或者仲裁事项、亦不存在查封、冻结等司法措施等。
5、说明上述转让事项是否已通知债务人。
上述转让事项本公司已书面通知债务人。
四、交易协议的内容
1、成交金额：
公司同意将重庆信托[XT]字第0801074号《资金信托合同》项下的受益权（含本公司支付重庆国托用于诉讼费和律师费的36万元，不含本协议签订之前本公司已经分配的3月20日前实现的信托收益859.65万元）及其相关权利转让作价5110万元（大写：伍仟壹佰壹拾万圆整）给浙江万顺，浙江万顺同意按该价格受让上述信托受益权。
本协议签订之前本公司已经分配的3月20日前实现的信托收益859.65万元归本公司所有，不纳入转让范围；本公司支付重庆国托用于诉讼费和律师费的36万元一并纳入转让范围，收回后归浙江万顺所有。
2、转让价款支付
1）在本协议生效之日起3个工作日内，浙江万顺向本公司支付转让价款1000万元；
2）在2009年6月30日前，浙江万顺向本公司支付剩余的转让价款2000万元。
3）在2009年7月15日前，浙江万顺向本公司支付剩余的转让价款2110万元。
3、在浙江万顺付清转让价款后10日内，本公司与浙江万顺共同到重庆国托办理重庆信托[XT]字第0801074号《资金信托合同》受益权变更和登记手续。
4、在重庆信托[XT]字第0801074号《资金信托合同》受益权变更和登记手续完成之前，双方同意仍由本公司继续履行《资金信托合同》项下的权利义务，并继续通过重庆国托向中大东旭诉讼追偿债务。
5、违约责任
1）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当向守约方支付违约金500万元，并负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2） 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
6、适用法律及争议解决
1）本协议适用中华人民共和国的法律。
2）凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。
7、协议的生效及其他
本协议于2009年6月18日签订于重庆市渝中区，经双方签字盖章后生效。
五、本次转让对本公司的影响
通过转让信托受益权方式，公司可以及时收回信托资金，避免资金收回可能存在的风险。本次交易将有利于本公司的长远发展，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
本次交易预计实现收益约970万元人民币，能够提高公司短期偿债能力和增加本年度净利润约800万元。
公司对浙江万顺的资信和支付能力进行了考查，该公司具有支付能力，且受让资金已备足；为确保浙江万顺按照协议约定支付，公司在协议中约定了违约责任及赔偿，同时约定了在浙江万顺付清转让价款后双方才共同到重庆国托办理重庆信托[XT]字第0801074号《资金信托合同》受益权变更和登记手续。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、《信托受益权转让协议》；
3、浙江万顺投资有限公司营业执照。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
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