中国葛洲坝集团股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2010年3月26日以书面方式发出通知，2010年4月7日在武汉葛洲坝大酒店七楼会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事8名。聂凯董事因公务未能亲自出席董事会会议，委托张金泉董事代为行使表决权，7名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，以9票同意，0票反对，0票弃权，形成以下决议：

一、审议通过《公司2009年年度报告》及其摘要

《公司2009年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2009 年年度报告摘要详见2010 年4月10 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

二、审议通过《公司2009年度社会责任报告》

《公司2009年度社会责任报告》详见《公司2009年年度报告》全文。

三、审议通过《公司董事会关于2009年度内部控制的自我评估报告》

《公司董事会关于2009年度内部控制的自我评估报告》已经大信会计师事务有限公司《内部控制审核报告》审核确认，报告详见《公司2009年年度报告》全文。

四、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》

五、审议通过《公司2009年度董事述职报告》

六、审议通过《公司2009年度总经理工作报告》

七、审议通过《公司2009年度财务决算报告》

八、审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究暂行规定》

《公司年报信息披露重大差错责任追究暂行规定》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过《公司内幕信息知情人管理暂行办法》

《公司内幕信息知情人管理暂行办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、审议通过《公司对外信息报送和使用管理暂行办法》

《公司对外信息报送和使用管理暂行办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、审议通过《公司2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、审议通过关于公司聘请会计师事务所及支付其报酬的议案

经公司审计委员会提议，公司董事会同意续聘大信会计师事务有限公司为公司2010年度财务会计报表审计机构，审计费用为140万元（不包括食宿差旅费）。

十三、审议通过《公司2010年度生产经营计划》

十四、审议通过关于资产减值准备计提与转回的议案

公司董事会同意公司2009年度计提资产减值准备额为3,528.35万元，同时因资产价值回升，转回资产减值准备1,712.83万元。计提与转回相抵后，本年增加计提减值准备1,815.52万元，均为坏账准备，计入当期损益。

十五、审议通过关于资产核销及资产减值准备转销的议案

公司董事会同意公司2009年度资产核销金额为1,582.56万元，资产减值准备转销金额为1,457.59万元，计入当期损益金额为124.97万元。

十六、审议通过关于会计变更的议案

根据财政部财会函 [2009]8 号《企业会计准则解释第3 号》的规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。此项会计变更采用追溯调整法。

董事会同意按照财政部财会函[2009]8号文规定进行会计变更。2009 年期初运用新会计追溯计算的会计变更对合并报表的累积影响情况为：调增期初专项储备11,078,599.73 元，调减期初盈余公积11,078,599.73 元,会计变更对公司整体盈利状况没有影响。

十七、审议通过关于申请2010年度银行授信的议案

根据2010年度生产经营计划，公司董事会同意公司2010年向银行申请授信额度人民币1200亿元，并授权经理层实施。

十八、审议通过关于中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资入股葛洲坝工程局（有限公司）的议案

为了优化资源配置，发挥协同效应，更好地开拓及其周边国家建筑市场，公司董事会同意全资子公司中国葛洲坝集团国际工程有限公司以其湖北分公司，出资入股本公司控股92%的子公司葛洲坝工程局（有限公司）（以下简称“新工局”）。

中国葛洲坝集团国际工程有限公司以2009年12月31日经评估的湖北分公司全部资产11792万元入股新工局，投入完成后，新工局的注册资本由15000万元增加到26792万元，其中：中国葛洲坝集团股份有限公司出资12000万元，占股本总额的 44.79 %；中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资11792万元，占股本总额的44.01%；新业资产管理有限公司出资1000万元，占股本总额的3.73 %；自然人股东出资2000万元，占股本总额的7.47%。

十九、审议通过关于调整湖北大广北高速公路项目概算的议案

大庆至广州高速公路湖北省麻城至浠水段工程项目（以下简称大广北高速公路）经公司2003年股东大会审议通过，由本公司与控股子公司湖北武汉葛洲坝实业有限公司投资建设。交通运输部批准的设计概算为47.25亿元。该项目于2006年8月15日开工建设，2009年4月16日通车试运营。由于批准的设计概算偏低、建设期人工费和建筑材料价格持续大幅上涨和一期土建工程变更金额较大等原因，实际工程造价已经超过设计概算。为了保证项目建设资金的正常支付，董事会同意将项目概算调整为56.5亿元，最终概算调整总金额以交通运输部审定为准。

二十、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司马里分公司的议案

为了加强在建项目的实施，进一步开拓马里市场，董事会同意公司在马里设立分公司。分公司中文名称为“中国葛洲坝集团股份有限公司马里分公司”，法文名称为“Succursale de China Gezhouba Group Company Limited au Mali”，注册地址在马里首都巴马科（BAMAKO）市。经营范围：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；贸易等业务。

二十一、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司肯尼亚分公司的议案

为了开拓肯尼亚市场，根据肯尼亚法律规定，董事会同意在肯利亚设立分公司。分公司中文名称为“中国葛洲坝集团股份有限公司肯尼亚分公司”，英文名称为“China Gezhouba Group Company Limited Kenya Branch”。注册地址在肯尼亚首都内罗毕(Nairobi)市，经营范围：水利水电、电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；贸易等业务。

二十二、审议通过关于修订《公司章程》的议案

“葛洲CWB1”认股权证于2010年1月4日至1月8日实施行权，行权完成后公司股本增加177,3,354股，总股本增至2,324,972,651股，注册资本由2,147,583,297元变更为2,324,972,651元。董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。

1、第六条修订为：公司注册资本为人民币2,324,972,651元。

2、在第十后面增加以下内容：2010年认股权证行权177,3,354股，公司普通股达到2,324,972,651股，中国葛洲坝集团公司持有942,559,526股，占公司普通股总数的40.54%。

3、第十九条修订为：公司股份总数为2,324,972,651股，均为普通股。

以上议案一、四、五、七、十二、二十二尚须提请公司2009年度股东大会审议。

二十三、审议通过关于召开公司2009年度股东大会的议案

公司董事会同意召开2009年度股东大会，审议事项如下：

1、《公司2009年年度报告》

2、《公司2009年度董事会工作报告》

3、《公司2009年度监事会工作报告》

4、《公司2009年度董事述职报告》

5、《公司2009年度财务决算报告》

6、关于2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

7、关于公司聘请会计师事务所及支付其报酬的议案

8、关于修订《公司章程》的议案

2009年度股东大会的其他事项公司将另行通知。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

二○一○年四月十日

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项说明

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》(证监许可[2009]1108号)核准，公司于2009年11月实施配股（10配3），实际配售股份为482,174,079 股，每股发行价为4.26元，募集资金总额2,054,061,576.54元，扣除发行费用20,413,774.08元，实际募集资金净额为2,033,7,802.46元。上述资金到位情况业经北京中证天通会计师事务所有限公司验证，并出具中证天通[2009]验字1001号《验资报告》。

本公司募集资金使用情况为：累计投入承诺投资项目637,188,600.00元,使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,016,800,000.00元,合计使用募集资金1,653,988,600.00元。该项募集资金截至2009年12月31日尚有节余380,126,103.32元，其中含募集资金专户存款利息收入及支付的账户维护费466,900.86元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》,按照中国及上海证券交易所有关规定结合本公司实际情况，制定了《中国葛洲坝集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。根据管理办法，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，本公司与保荐人中信建投证券有限责任公司、募集资金专户所在行中国建设银行宜昌葛洲坝支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

不存在变更募集资金投资项目的情况。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况

不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

中国葛洲坝集团股份有限公司

二○一○年四月七日附件：

募集资金使用情况对照表

2009年度

编制单位：中国葛洲坝集团股份有限公司单位：人民币万元 募集资金总额 203,3.78 本年度投入募集资金总额 63,718.86变更用途的募集资金总额 -

变更用途的募集资金总额比例 -

已累计投入募集资金总额 63,718.86

承诺投资

项目

是否已变

更项目（含

部分变更）

募集资金

承诺投资

总额

调整后投资

总额(1)

截至期末

承诺投入

金额(2)

本年度投

入金额

截至期末累

计投入金额

(3)

截至期末累计

投入金额与承

诺投入金额的

差额(4)＝

(3)-(2)

截至期末投

入进度（%）

(5)＝

(3)/(1)

项目达到

预定可使

用状态日

期

本年度

实现的

效益

是否达

到预计

效益

项目可行性

是否发生重

大变化

内遂高速

公路

否 212,396.22 203,3.7863,718.8663,718.8663,718.860.00 31.33 2012年 无 （注）否 合计 — 212,396.22 203,3.7863,718.8663,718.8663,718.860.00 31.33 — — — 未达到计划进度原因（分具体项目） 无

项目可行性发生重大变化的情况说明 无

募集资金投资项目实施地点变更情况 无

募集资金投资项目实施方式调整情况 无

募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计13,585.00万元，公司已在发行申请文件<<配股说明书>>第八节第一款第（一）项中披露

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司第四届董事会第二十六次会议及2009年第二次临时股东大会审议通过《关于使用2009年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将101,680万元闲置募集资金用于补充流动资金。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 无 注：截止2009年12月31日，本次募投项目尚未建成。

- 3 -中信建投证券有限责任公司关于中国葛洲坝集团股份有限公司 募集资金2009年度使用情况的专项核查意见

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1108号文件核准，中国葛洲坝集团股份有限公司（简称“葛洲坝”、“公司”）于2009年11月9日成功实施配股（每10股配3股），每股面值1元，配股价格4.26元/股，实际配售股份为482,174,079股，配股完成后公司股本增至2,147,583,297股。根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的验资报告(中证天通[2009]验字1001号)，配股募集资金总额2,054,061,576.54元，扣除配股发行费用20,413,774.08元，配股募集资金净额2,033,7,802.46元。上述资金到账时间为2009年11月11日。

按照《配股说明书》，公司将上述募集资金全部用于内遂高速公路建设，按项目进度分年度拨付，2009年度已投入资金637,188,600.00元。

截至2009年12月31日，募集资金余额为1,396,926,103.32元。其中，募集资金专户余额为380,126,103.32元（其中含募集资金专户存款利息收入及支付的账户维护费466,900.86元）；另外，经公司第四届董事会第二十六次会议及2009年第二次临时股东大会审议批准，公司将101,680万元闲置募集资金用于补充流动资金。

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际情况，公司修订了《中国葛洲坝集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经2008年10月17日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

2009年11月12日，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，保荐机构中信建投证券有限责任公司（简称“中信建投”、“保荐机构”）与葛洲坝及中国建设银行宜昌葛洲坝支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述资金存放于公司在建行宜昌葛洲坝支行开立的人民币存款专户（账号42201331101059111166）；并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截至2009年12月31日，该协议履行情况良好。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金项目投入情况

按照《配股说明书》的约定，公司将上述募集资金全部用于内遂高速公路建设，按项目进度分年度拨付，2009年度已投入资金63,718.86万元。募集资金投资项目收益实现情况如下表：

承诺项目名称是否

变更

项目

拟投入金

额

本年实际

投入金额

是否

符合

计划

进度

项目

进度

预计

收益

产生

收益

情况

是否

符合

预计

收益

未达到

计划进

度和收

益说明

变更原因

及募集资

金变更程

序说明

内遂

高速公路否

203,3.78

万元

63,718.86

万元

是在建

不适

用

不适

用

不适

用

不适用无变更2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

2009年11月，经公司第四届董事会第二十六次会议及2009年第二次临时股东大会审议通

过，公司将101,680万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。上述安排符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》。

四、保荐机构核查意见

经核查，葛洲坝募集资金管理和使用均符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了葛洲坝募集资金的使用情况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

（本页仅为《中信建投证券有限责任公司关于中国葛洲坝集团股份有限公司募集资金2009年度使用情况的专项核查意见》之签字页）

保荐代表人签字：

吕晓峰

朱明强

保荐机构：中信建投证券有限责任公司

二○一○年 四 月 七 日

募集资金年度使用情况

审 核 报 告

大信专审字[2010]第2-0181号 中国葛洲坝集团股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2009年度《关于募集资金年度使用情况的专项说明》进行了审核。

按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》等有关规定，编制《关于募集资金年度使用情况的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于募集资金年度使用情况的专项说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于募集资金年度使用情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司编制的2009年度《关于募集资金年度使用情况的专项说明》已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2009年度募集资金的存放和使用情况。

本审核报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

大信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中 国·北 京 中国注册会计师：

二○一○年四月七日会计变更情况

专 项 说 明

大信备查字[2010]第2-0033号 中国葛洲坝集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则对中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2009年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009年度的利润表和合并利润表、2009年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表、2009年度的现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注（以下简称“财务报表”）进行了审计，并于2010年4月7日签发了“大信审字（2010）第2-0235号”标准无保留意见的审计报告。

根据我们在2009年年度财务报表审计过程中所了解的情况以及上海证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的要求，现将贵公司2009年度会计变更的有关事项说明如下：

会计变更情况

公司根据财政部财会函 [2009]8号《企业会计准则解释第3号》的规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。此项会计变更采用追溯调整法，2009年期初运用新会计追溯计算的会计变更对合并报表的累积影响情况为：

调整期初专项储备11,078,599.73元，期初盈余公积-11,078,599.73元,会计变更对公司整体盈利状况没有影响。

为了更好地理解贵公司2009年度会计变更情况对其财务状况、经营成果及现金流量的影响，本专项说明应当与已审计的财务报表一并阅读。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○一○年四月七日下载本文