程佰超 201420801002

（浙江理工大学经济管理学院 浙江 杭州）

    [摘要] 并购是企业在世界范围内实现超常规扩张的有效手段。特别是在扩张时，新建项目不仅周期长，而且遇到审批、市场培育等诸多现实困难，而在合适的时机实施并购可能会事半功倍。金融危机爆发给中国带来了海外扩张并购的契机，充分利用合适时机，以合适代价并购合适目标，不仅能不断促进企业的发展，还能充分吸收先进的技术，管理理念，广泛的销售网络渠道等。在如此良好且难得的并购机遇下，企业需要格外庆幸，在并购目标选择、并购调查咨询、并购融资等方面充分做好功课，避免并购成为企业发展的“滑铁卢”。本文以三一重工收购“大象”为例，分析当前中国海外并购,以三一集团有限公司的产业组织活动为切入点，来讨论我国机械工程行业在面临销售量下降、利润降低，以及企业库存压力巨大的情况下应该实施的解决办法。由此来分析企业并购对企业经营绩效所产生的推动作用以及对整个行业的市场行情的整体影响，以期为我国机械工程行业的持续繁荣发展提供可参考的措施和建议。 

    [关键词] 工程机械行业;转型和整合;并购；产业组织行为，市场绩效

一、引言

2011年至今，中国工程机械行业一直在低位状态运行，无论是制造商、代理商还是租赁企业，“转型”、“整合”这样的词都是最近两年提到最多的字眼。在市场经济下，只有顺应市场的发展才能生存下去，否则就会被淘汰。在当前市场环境下，改造现有经营方式，拓展新的经营渠道成为众多租赁企业的共同选择。进驻新的市场，打开新的局面，改善现有的经营状况，无论是对于企业自身还是对于整个行业来说，都是利大于弊，势在必行。在工程机械行业，中国的市场占到了全球市场的一半以上，与此同时，全球工程机械行业的重心加速向中国转移。金融危机后，国际工程机械制造业巨头的收入和利润逐年下滑。中国工程机械企业迎来了并购的好时机。通过一次次的并购、整合和品牌、技术的提升和市场的扩张，中国的工程企业与世界工程机械先进企业的差距一步步缩小。随着经济全球化的发展，并购成为很多企业寻求国外扩张的重要途径，同时也是一种趋势。2008年金融危机以来，国际并购浪潮再起，中国在这场并购战役中，为抢占优势资源，争取国际有利地位，充分参与其中。

二 、产业组织概念和含义

   产业组织指产业内企业间的市场关系和组织形态。这一概念包括两层含义：第一，产业内企业间的市场关系，是指同类企业间的垄断、竞争关系。它表现为产业内企业间垄断与竞争不同程度结合的四类市场结构，即完全竞争型、完全垄断型、垄断竞争型和寡占垄断型等市场结构。它反映了产业内不同企业的市场支配力差异、市场地位差异和市场效果差异。第二，产业内企业间的组织形态是指同类企业相互联结的组织形态，如企业集团、分包制、企业系列等。这些不同的产业组织形态既根源于企业间技术关联的专业化协作程度，又取决于产业内企业间垄断与竞争的不同结合形态。

三、产业组织理论的基本体系

产业组织理论的基本体系由市场结构、市场行为和市场绩效三个基本范畴构成。而且，三者之间存在着相互作用、相互影响的双向出果关系。一方面，从短期看，市场结构决定市场行为，市场行为决定市场绩效；另一方面，从长期看，市场绩效对市场行为、市场行为对市场结构也有一定的反作用。人们普遍认为，结构对行为、行为对绩效的影响是主要的；而绩效对行为、行为对结构的影响是相对次要的。市场结构一市场行为一市场绩效构成了产业组织理论的基本分析框架和分析范围，不同学派的各种产业组织理论观点均是围绕结构、行为和绩效这三大市场要素展开的。

    （一）市场结构 

　　市场结构是指构成市场的卖者(企业)相互之间、买者相互之间、卖者和买者集团之间关系的因素及其特征。主要包括卖方之间、买方之间、买卖双方之间，以及市场内已有的买卖双方与正在进入或可能进入市场的买卖双方之间在交易、利益分配等各方面存在的竞争关系。

决定市场结构的主要因素有集中度、产品的差别化、市场进入退出壁垒、市场需求的增长率、市场需求的价格弹性、短期的固定费用与可变费用的比例等。而且诸因素之间常常相互影响，如当市场需求的增长率显著上升时，会使相同条件下的市场进入壁垒降低、卖者的集中度下降以及整个市场结构更具有竞争性。市场集中度、产品的差别化和市场进入退出壁垒在前述决定市场结构的话因素中占有特别重要的地位。

   （二）市场行为

　　市场行为是指企业为获得更大的利润和更高的市场占有率而在市场上所采取的战略性经营行为。企业的市场行为受制于市场结构，同时，又反作用于市场结构，影响市场结构的特征和状况，并直接影响市场绩效。市场行为主要包括企业的价格行为、企业的非价格行为和企业的组织调整行为三大类。

   （三）市场绩效

　　市场绩效是指在一定的市场结构下，通过一定的市场行为，使某一产业在价格、产量、费用、利润、产品的质量和pgn种以及技术进步等方面所达到的现实状态。它实质上反映了市场运行的效率。

    在本文的研究中，只讨论垄断竞争企业的兼并和收购的市场行为所产生的市场绩效的分析探讨。重点从三一重工收购德国普茨迈斯特有限公司的角度，来分析在垄断竞争市场中占据垄断地位的厂商的产业组织行为对企业本身以及整个行业的发展所带来的影响即所产生的市场绩效的分析。

四 、并购

   （一）并购的定义

    并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并 —又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。

    （二）收购的分类

首先按企业关联性划分，可分为以下三类：

    1、横向收购。横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。实质上，横向收购是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的公司间的收购，其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。

    2、纵向收购。纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。实质上，纵向收购是处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，收购双方往往是原材料供应者或产成品购买者，所以，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于收购后的相互融合。

    3、混合收购。混合收购又称复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。

其次按确定性划分，可分为以下两类：

    1、要约收购。要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。

    2、协议收购。协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有者向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。

   （三）、并购的动因

    在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：

    1、扩大生产经营规模，降低成本费用。通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。

    2、提高市场份额，提升行业战略地位。规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。

    3、取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力。通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从而提高企业的整体竞争力。

    4、实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润。品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。

    5、为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源。并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。

    6、通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。

五、三一重工收购德国普茨迈斯特有限公司案例分析

  （一）、三一集团简介

    三一集团有限公司始创于19年。自成立以来，三一集团秉持“创建一流企业，造就一流人才，做出一流贡献”的企业愿景，打造了业内知名的“三一”品牌。目前，三一已发展为中国最大、全球第五的工程机械制造商，也是中国最大的混凝土机械制造商。集团核心企业三一重工于2003年7月3日上市，是中国股权分置改革首家成功并实现全流通的企业，并于2011年7月入围FT全球市值500强，成为唯一上榜的中国工程机械企业。

三一集团主业是以“工程机械”为主体的装备制造业，主导产品为混凝土机械、筑路机械、挖掘机械、桩工机械、起重机械、港口机械、风电设备等全系列产品，其中混凝土机械、挖掘机械、桩工机械、履带起重机械、港口机械为中国第一品牌，混凝土泵车全面取代进口，且连续多年产销量居全球第一；挖掘机械一举打破外资品牌长期垄断的格局，实现中国市场占有率第一位。据统计，目前国内400米以上的高楼，70%都是由三一混凝土设备完成施工任务，500米以上高楼，则全部是由三一的泵送设备完成泵送施工任务。在国外，世界第一高楼迪拜塔、欧洲第一高楼俄罗斯大厦、日本第一高楼阿倍野中心等都有三一重工的设备参与建设，三一重工是当之无愧的“世界泵王”。

   （二）、普茨迈斯特有限司简介

    成立于1958年的德国普茨迈斯特有限公司是一家拥有全球销售网络的集团公司。总部设在德国斯图加特附近。该集团公司已在世界上十多个国家设立了子公司。普茨迈斯特集团从事开发、生产和销售各类混凝土输送泵，工业泵及其辅助设备，这些设备主要用于搅拌和输送水泥、沙浆、脱水污泥、固体废物和替代燃料等粘稠性大的物质。普茨迈斯特公司一直创造并保持着液压柱塞泵领域的众多世界纪录：排量，输送距离，扬程，产品的种类，可输送物料的多样性等等。普茨迈斯特的“大象”牌混凝土泵从上世纪70年代初开始畅销全球，该公司也逐渐成为世界混凝土输送设备市场的领袖企业。无论是市场占有率、区域覆盖、技术领先性、产品覆盖等都处在世界同行的前列。

  （三）、收购过程概述

    2011年12月20号，德国普茨迈斯特有限公司访问了三一集团并表达了竞购邀约。此外，该公司还参观访问了中联重科并表达了竞购邀约，并且中联重科比三一重工提前收到了国家关于收购普茨迈斯特的批复。随后，普茨迈斯特公司决定将召开竞标会以决定最后的合作方。这样拥有国资背景的中联重科就成为了三一重工收购普茨迈斯特道路上的一条拦路虎。但是，后来普茨迈斯特公司被三一重工的诚意和坚持不懈的追求所打动，取消了原本预定的竞标会，最终选择与三一重工合作。随后，三一重工发布公告，三一重工和中信基金联合出资3.6亿欧元，收购普茨迈斯特100%股权，完成了此次“狮吞象”式并购。这标志着三一重工这家中国民营重工企业将完全收购了有着“大象”之称的德国机械巨头普茨迈斯特。其中，三一德国收购90%，中信基金收购10%。三一德国的出资额为3.24亿欧元，折合人民币26.54亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.5%，未达重大资产重组标准。 

  （四）、三一重工的并购行为分析

    这一并购案例中的并购行为是由三一重工与德国普茨迈斯特有限公司签订收购协议所最终形成的。因此，该项并购行为从确定性方面来说属于协议收购。由收购人三一重工与上市公司德国普茨迈斯特有限公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有者向购买者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。但从企业关联性方面来说，该案例中的并购行为属于横向收购。这是因为两家公司同属于一个产业即工程机械制造行业，生产和销售同类产品的企业之间发生的收购行为。本质上，就是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的公司间的收购，其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。这个目的也就是该收购案例中三一重的收购动机。

  （五）、收购的动因分析

1、实现市场份额互补。三一重工在中国混泥土市场占有率达50%-60%，总销售额中国内地占90%，国际占10%。而“大象”销售额在其本国占10%，国际占90%。三一重工与“大象”的销售网络优势互补，收购之后可使三一重工在国际上的市场份额较大程度的提高，对三一的国际化发展，全球竞争力的提升具有重要的战略意义。

2、获得研发与技术上的新突破，降低成本。“大象”具有高品牌，高价格，单个产品高毛利特征，其品质与技术领先将会给三一重工带来技术和研发上的新突破；同时，三一重工将获得德方在全球约200项相关专利技术，可以大大节约生产成本。

3、有利于开拓新兴市场。“大象”在中国之外的三大新兴市场（即土耳其、沙特和印度）市场占有率排名第一。

4、闪电收购有“大象”之称的全球混凝土机械第一品牌德国普茨迈斯特公司，三一重工将中国工程机械行业近年来的海外并购推向高潮，也改写了这个行业的全球竞争格局。收购普茨迈斯特为三一国际化进程缩短了5-10年时间，而且减少了一个竞争对手。中国国内低成本的优势可以提升“大象”的盈利能力，“大象”成功的国际化实践经验，能提升三一的整体效益、品牌、国际影响力、筹融资平台，加速国际化进程。

  （六）、组织调整行为分析

    市场行为是指产业市场上的企业为获得更大的利润和更高的市场占有率所采取的战略性行动。这种行动受市场结构的制约，又反作用于市场结构，并直接影响市场效果。卖方基本市场行为可分为三类:价格行为、非价格行为和组织调整行为。其中组织调整行为是指企业合并、兼并、联合等行为，它是对产业和经济集中度、市场效果影响颇大的一种市场行为，因而受到经济理论研究者的普遍重视，也是本文着重讨论的一种组织行为。

 企业并购的组织调整行为，只要不产生或能有效防止、控制其垄断行为，则对产业组织的合理化所起的积极作用是显而易见的:有利于实现经济规模，组织大批量生产;有利于企业系列和流通系列的生成，形成有效竞争态势;有利于加快企业发展，迅速扩大市场;并购有利于实现资源在产业内各企业间，以及产业间的优化配置，等等。三一重工收购德国普茨迈斯特公司就有利于实现其重型机械生产和销售的规模经济效益，有利于迅速扩大市场，加快企业发展。

  （七）、市场绩效分析

市场效果是产业市场运行的效率。它是以市场结构为基础，由企业市场行为形成的产业资源配置、技术进步和产业规模经济实现程度等方面所达到的现实状态。

    1、资源配置效率

产业组织理论认为，资源配置效率是反映市场效果好坏的最重要的指标。市场机制的正常运行能保证资源的最佳分配，这是因为如果价格由自由竞争的市场决定，则从长期来看，会使价格处于趋向包括正常利润在内的最低费用水平。那么，可以认为市场机制下的资源分配是合理的、正常的。但是，某产业长时期的高利润率，意味着该产业的过度垄断，阻隔了资源的流入，这正是资源分配不合理，社会资源使用低效率的表现。高集中度的产业利润也高，这就是采取“控制市场结构，以实现资源合理配置的市场效果”的方法的由来。

从三一重工收购德国普茨迈斯特有限公司这个案例中可以看出，在属于垄断竞争市场的工程机械行业中，三一重工在行业中居于垄断定价地位的厂商，它所实施的海外并购措施正是应对竞争日益激烈以及经营效益持续低下的行业状况，也是为了实现资源的优化配置以达到资源配置效率的提高。从而对本企业的经营效益起到拉动作用，也改变了该行业的竞争格局，为行业发展增加新活力。

    ２、技术进步程度

技术进步是指发明、革新和技术转移。技术进步渗透于产业组织的市场结构、市场行为的各个方面:产品差别与产业的技术特点密切相关，经济规模和必要资本壁垒与大容量、高功率的技术发展有关。技术进步最终是通过经济增长的市场效果表现出来，正因为如此，技术进步程度是衡量市场效果如何的一个重要指标。三一重工收购德国普茨迈斯特将会获得机械设备制造方面研发与技术上的新突破，降低生产与运营成本。“大象”具有高品牌，高价格，单个产品高毛利特征，其品质与技术领先将会给三一重工带来技术和研发上的新突破；同时，三一重工将获得德方在全球约200项相关专利技术，可以大大节约生产成本。这样的话，这个收购案对三一集团来说将会产生重大的可观的积极市场效果，提高企业利润。

    3、产业组织的技术效率

    产业组织的技术效率，又称产业的规模结构效率，反映产业经济规模和规模效益实现程度，这也是市场绩效的重要方面。主要通过三个方面来分析:一是经济规模企业产量占全产业产量的比例，反映经济规模的水平实现程度;二是可用垂直结合的企业的产量占各流程阶段产量的比例，反映经济规模的纵问实现程度;三是有无开工不足，能力过剩，反映规模能力的利用程度。此次收购有利于“大象”延伸混凝土设备产品线，包括搅拌站、搅拌车等，快速渗入空白市场，提升市场占有率及销售额。同时，通过有效整合，“大象”有望在1-2年恢复到历史较高水平，即2007年税息折旧及摊销前利润为14800万欧元的历史高点。

  （八）、并购对行业集中度的影响及其产生的垄断效应

产业集中度是反映产业组织状况的重要方面。在经济活动中，一定的集中度不仅表明了资源利用水平和对规模经济的利用水平，而且也对企业行为和企业之间的垄断竞争关系有直接影响。

市场经济条件下，伴随着工业化的推进，产业集中度的逐步提高是一种必然现象。市场经济优胜劣汰的竞争机制，增加竞争实力和追求规模效益的动机会推进企业规模的扩张，推动着企业间的并购，促使产业的集中。但是，产业组织的集中程度过高，就会削弱企业的活力，甚至会形成对经济的垄断;集中程度过低，又会出现企业间的过度竞争，不能充分利用规模经济。因此，合理的集中度，是产业组织结构合理化的重要标志。在我国的工程机械行业近些年出现了较多的海外并购案例，并且在2012年掀起了海外并购的浪潮。在这一年中发生的并购案例有山东重工控斥资3.74亿欧元收购了全球豪华游艇巨头法拉帝集团75%控股权；柳工3.35亿人民币收购波兰HSW公司；徐工机械一举收购了分别位于德国、荷兰的两家液压件零部件制造商；潍柴动力斥资7.38亿欧元入股德国凯傲集团；太重煤机以1250万美元成功并购美国REI钻机公司。而早在2008年中联重科就以2.71亿欧元为代价收购意大利混凝土机械企业CIFA100%股权。这些并购事件的发生就体现着机械工程行业产业集中度的提高，这反映着机械工程行业资源利用水平和规模经济效应的提高，同时也起到了该行业垄断竞争企业间的相互竞争，相互制约的关系形成了有效竞争机制，利于该行业的持续监考发展。

六、案例总结

  （一）、成功并购 把握时机是一门艺术

　　随着产品、服务和劳动力市场的一体化，全球市场的传统边界正在逐渐消失。依靠竞争方式的创新，占据足够大的市场份额，仍然是公司获得整体营收增长的重要途径，但这种方法并不能保证其长效性。要扩大竞争领域，企业就必须将自身最明显的优势与可能产生利益增长的领域相结合。而来得最快的结合方式，便是并购。

  （二）、如何才能实现成功的收购

　　首先，必须仔细评估收购的时机。收购时机的把握是一门艺术，如果买家行动过早，他们获得的资产可能较少;但如果行动过迟，则可能会支付更多的费用，甚至亏本。如何把握时间?这个可以交给市场来决定。对于正在合并而购买者较少的市场，最好等待时机。而在新兴市场或正在快速发展的市场，最好是迅速下手。

　　此外，具体的收购交易应该与企业的战略目标相结合。不同的收购，要求所需的收购途径是不一样的。如，收购某公司是为了填补现有产品线所存在的缺口，则需要以迅速整合两家企业的运营模式去收购;而如果是为了开拓新的市场领域而进行的收购，则最好维持被收购企业的运营。

　　最后，企业必须对战略风险进行评估。买家需要进行客户尽职调查、评估客户的技术经验、衡量技术开发风险，并对金融风险进行判断，同时还应对员工文化匹配进行评估。

  （三）、文化融合被普遍认为是并购的一大难点。对此三一集团以之前成立的三一德国公司为主体并购“大象”，一定程度上减少了并购的障碍，公司前期在德国的耕耘，有利于消除水土不服并降低文化融合的难度。

【参考文献】

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[1]刘瑞花. 企业并购与产业组织合理化关系研究——以我国银行业为例[D].苏州大学,2004

[2]祝春雨. 企业并购协同效应及其影响因素[D].对外经济贸易大学,2006.

[3]陶莉. 企业并购效应研究[D].湘潭大学,2003.

[4]邹十践. 工程机械行业的并购、重组与扩张潮[J]. 交通世界(建养.机械),2009,04:36+38-45+18.

[5]张运泉,刘金霞. 我国工程机械行业国际竞争力变动及其决定因素的实证研究[J]. 国际贸易

  问题,2012,03:34-44.

[6]路树龙. 金融危机下中国工程机械行业战略研究[D].复旦大学,2009.

[7]石奇,刘聪.产业的组织竞争优势响应——以高新技术产业为例[J].南京财经大学

   学报,2013,05:21-26.

[8]戴伯勋,沈宏达.现代产业经济学[M]. 经济管理出版社, 2001

[9](美)H.钱纳里(H.Chenery)等,吴奇等译.工业化和经济增长的比较研究[M]. 上海人民出版社, 1995 

[10]杨瑞龙,. 企业理论的发展对产业组织理论演进的影晌[J]. 东南大学学报(哲学社会

   科学版),2001,01:42-48.下载本文