2009年度内部控制自我评价报告

根据财政部、等部门发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法规和规范性文件的要求，现将公司2009年度内部控制情况进行自我评价：

一、 综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构。

1、公司股东大会是公司的最高权力机构，依照相关法律法规行使职权。能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、公司董事会是公司的常设决策机构，由股东大会授权，全面负责公司的经营和管理。对公司股东大会负责，对公司内部控制体系的建立和监督负责。董事会现由九名董事组成，其中董事四名。公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。设董事会秘书办公室负责处理董事会日常事务。

3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司的合法运作和财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。监事会现由七名监事组成。

4、公司管理层及财务负责人由公司董事会聘任。在董事会的领导下，制订具体的各项工作计划，对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权务，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

（二）公司内部控制制度建设情况

公司根据《上市公司内部控制指引》等规范的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度。公司除了按国家颁布的相关法律制定和修改《公司章程》外，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事工作制度》、《总经理办公会议事细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制基本制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》和《投资者关系管理制度》等多项有效的内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。

（三）公司内部审计部门的设立、人员配备及工作的主要情况

根据相关要求，公司设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员，同指定的公司企管部门等机构，负责执行内部控制的监督和检查等日常工作。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，审计等部门依法开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。

（四）2009年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

1、本报告期内，公司在巩固2008年公司治理专项活动成果的基础上，按照青岛证监局《关于开展上市公司治理整改年活动的通知》（青证监发[2009]162号）的要求，认真开展上市公司治理整改年活动，对需要持续改进的事项进一步梳理改进，促进了公司治理水平的进一步提高。

2、积极参加有关机构举办的培训班和组织企业内部相关人员集中培训，认真学习财政部、等部门发布的《企业内部控制基本规范》等企业内部控制规范性文件，以进一步更加规范地做好企业内控工作。

（五）总体评价

公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，及开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，现行的内部控制制度较为全面、合理、有效。本公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。并随着外部经营环境的变化、相关部门新规定、新要求，并结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。

二、重点控制活动（一）控股子公司控制结构及持股比例图表

（二）各项重点的的管理控制情况

1、对控股子公司的内部控制

公司通过制定和落实《内部控制基本制度》等较为规范和完善的制度，加强对下属公司的管理。公司总经理及其他高级管理人员职责明确，对下属公司的分管均明确到人。同时要求控股子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确了重大事项报告和审议程序；对控股公司实行统一的财务管理制度，实行由公司对所属控股子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的财务人员管理。建立了对各控股子公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。

2、关联交易的内部控制

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。不存在损害公司和其他股东利益的情形。

3、对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保事项。2009年度，公司无对外担保。

4、募集资金使用的内部控制公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。

2009年，公司继续实施2008年度非公开发行股票募集资金用于公司130万套全钢子午胎技术改造等项目。募集资金的使用，严格按照相关制度执行，并基本按照资金使用计划进展。

5、重大投资的内部控制

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》及其附件中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。

6、信息披露的内部控制

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等相关制度，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分等。公司董事会秘书办公室是负责公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理事务，董事会秘书负责公司信息披露工作。公司设置了联系电话、电子邮箱等投资者沟通渠道，加强与投资者之间的互动与交流。公司已建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。2009年度，公司信息披露严格遵循了相关法

律法规、《深交所股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。

三、问题及改进计划

公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效。但随着外部环境的变化、公司的发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行改进，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。虽然目前公司的内部控制制度体系比较健全，但部分管理制度制订不够细化，需要进一步通过学习、贯彻、落实《企业内部控制基本规范》及陆续出台的配套办法等措施，不断加以完善。

青岛双星股份有限公司董事会 2010年4月8日

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