技术开发（委托）合同

   项目名称：        xx采购物流客户端系统      

   委托方（甲方）：      xxxx物流有限公司         

受托方（乙方）：      xx      

    签订时间：             2008年5月16日           

   签订地点：                                   

   合同有效期：              一年                    

中华人民共和国科学技术部印制

技术开发（委托）合同

  委托方（甲方）：xx 

      住  所  地： 深圳市

      项目联系人： xx           

      通讯地址：深圳市南山区      

电话： 0755-xx 传真： 0755-xx

    受托方（乙方）：  xx            

      住  所  地：广东省深圳市福田区

      法定代表人：  xx  

      项目联系人：  xx  

      联系方式：0755-xx         

      通讯地址：深圳市福田区

电话： 0755-xx  传真： 0755-xx 

电子信箱：  xx-master@xx.com  

    本合同甲方委托乙方研究开发  xx采购物流客户端系统   项目，并支付研究开发经费和报酬,乙方接受委托并进行此项研究开发工作。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。

第一条  本合同研究开发项目的要求如下：

1．技术目标： 支持ERP系统的高效运作，实现xx物资供应系统多级网络化的配送，支持xx采购物流以及直达料业务的高性能运作。

2．技术内容：  1）基于目前世界先进的3T物流管理要求（全面订单管理，全面质量管理与成本核算）开发  2）采购物流及直达业务网上订单下达  3）订单查询跟踪  4）订单回单管理   5）业务量查询统计  6）订单接单、分单管理   7）订单任务管理  8）订单任务指派  9）订单运输管理  10）订单自动回单管理  11）订单手工回单  12)  系统管理 。

3．技术方法和路线：   采用标准J2EE体系规范，B/S系统结构，基于Spring+Struts+Hibernate+Ajax框架开发平台，ORACLE9数据存储，SunOne Web Server，构建xx网络化配送系统。 

以上内容详见附件1：《xx采购物流客户端系统需求规格说明书》。

第二条  乙方应在本合同生效后向甲方提交研究开发计划。研究开发计划应包括以下主要内容：

1.   《项目建设内容》 ；

2.   《项目实施计划》 。

    第三条  乙方应按下列进度完成研究开发工作：

    1. 项目第一阶段计划：2008年5月20日完成系统需求调研以及需求确认；

2. 项目第二阶段计划：2008年6月15日完成系统设计 ；

3. 项目第三阶段计划：2008年7月31日完成程序代码开发及测试 ；

4. 项目第四阶段计划：2008年8月31日完成系统在xxxx物流有限公司客户方测试以及用户操作培训     ；

5. 项目第五阶段计划：2008年9月1日完成系统在xxxx物流有限公司上线及试运行     ；

6. 项目第六阶段计划：2008年10月8日-2009年10月8日为免费维护运营     ；       

    第四条  甲方应向乙方提供的技术资料及协作事项如下：

1．技术资料清单：   无   。

2．提供时间和方式：  无   。     

3．其他协作事项：  甲方配合乙方进行软件设计的前期调研、需求分析等工作并对乙方的调研结果进行审核确认；组织安排专业技术人员参加系统软件的培训学习工作；甲方需配合乙方完成相关数据收集整理工作。

本合同履行完毕后，上述技术资料按以下方式处理：  无 。  

第五条  甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬：

1．研究开发经费和报酬总额为  46.2  万元人民币 （肆拾陆万贰仟圆整） 。

2、 研究开发经费由甲方  分期  （一次、分期或提成）支付给乙方。具体支付方式和时间如下： 

（1）首期款为项目总费用的20％，为 9.24 万元人民币，在双方签定合同后的一月内甲方向乙方支付；

（2）第二期款为项目需求调研结束，《需求规格说明书》、《项目开发计划》经甲方讨论书面确认完成后一月内，甲方向乙方支付总费用的25%，为 11.55 万元人民币

（3）第三期款为项目总费用的45％，为 20.79 万元人民币，在完成项目代码开发，并安装调试开始试运行后，经甲方验收合格后一月内甲方向乙方支付；

（4）第四期款为项目总费用的10％，为 4.62 万元人民币，在完成项目一年期试运行，并检验无质量问题后甲方向乙方支付。

乙方开户银行名称、地址和帐号为：

开户银行：    

公司名称：xx

地址：  广东深圳      

帐号：   

    第六条  本合同的研究开发经费由乙方以本项目技术开发专项费用   的方式使用。甲方有权以  项目例会  的方式检查乙方进行研究开发工作和使用研究开发经费的情况，但不得妨碍乙方的正常工作。

第七条本合同的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确定。

第未经甲方同意，乙方不得将本合同项目部分或全部研究开

发工作转让第三人承担。

    第九条  保密义务

    甲方：

1.保密内容（包括技术信息和经营信息）:  甲方向乙方提供项目必须的系统实际数据等技术情报和资料，并严格遵守有关软件的知识产权保护条例，不得将此次开发的产品（包括乙方在本项目中集成、使用的具有乙方自主版权的产品）在管理局、xx分公司等的任何系统及项目中使用。

    2．涉密人员范围:   甲方及其关联公司员工以及与其合作的供应商或客户等所有从甲方能够接触到本系统或合同的人员   。

    3．保密期限：本保密协议不因双方业务关系的终止而无效。在双方合作有效期内及保密信息公开之前，本协议对双方仍保持原有效力  。

    4．泄密责任：不论其违约行为出于故意或者过失，都将赔偿披露方因接受方的违约行为造成的损失    。

    乙方：

1. 保密内容（包括技术信息和经营信息）:  乙方向甲方提供与产品相关的技术情报和资料，并对本次合作所涉及的甲方生产经营决策信息等一切企业机密严格保密，不得擅自拷贝、抄写、留用或转交他人，违者将承担法律责任。  

    2．涉密人员范围:   乙方所有人员   。

    3．保密期限：本保密协议不因双方业务关系的终止而无效。在双方合作有效期内及保密信息公开之前，本协议对双方仍保持原有效力  。

    4．泄密责任：  不论其违约行为出于故意或者过失，都将赔偿披露方因接受方的违约行为造成的损失     。        

    第十条  乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果（含项目文档）：

    1．研究开发成果交付的形式及数量：  现场验收   。

    2．研究开发成果交付的时间及地点：  2008年10月08 日；山东东营xx物流办公地点   。

第十一条  双方确定，按以下标准及方法对乙方完成的研究开发成

果进行验收：在《xx采购物流客户端系统》安装调测完成后，由甲方组织邀请xx物资系统、xx信息系统的业务技术专家成立验收小组，按照处信息中心《信息项目验收标准》详见附件2 ，对项目进行验收，并出具相关验收报告。 乙方负责提供验收所需的全部文档资料以及系统测试环境，并负责解答专家提出的各项问题。针对验收中发现的属于乙方的问题，乙方需书面承诺具体解决时间。

第十二条  乙方应当保证其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何

第三人的合法权益。如发生第三人指控甲方实施的技术侵权的，乙方应当 负全部责任 。

第十三条  双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相

关知识产权权利归属，按下列方式处理：

1. 双方对本合同有关的知识产权权利归属特别约定如下：本合同有关的知识产权权利归双方所有。

第十四条  乙方不得在向甲方交付研究开发成果之前，自行将研究

开发成果转让给第三人。

第十五条  乙方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成

果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。

第十六条  双方确定，乙方应在向甲方交付研究开发成果后，根据

甲方的请求，为甲方指定的人员提供技术指导和培训，或提供与使用该

研究开发成果相关的技术服务。

    1．技术服务和指导内容：乙方对甲方的系统管理和维护人员（2－3人）等进行培训，确保其能够正确使用和维护系统。自系统验收通过后一年内提供免费技术支持服务 。

    2：地点和方式：   甲方办公地点。实际操作培训    。

第十七条  乙方根据甲方要求有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归 双   （甲、乙、双）方所有。具体相关利益的分配办法如下：   另行协商   。

第十  双方确定，在本合同有效期内，甲方指定 xx为甲方项目联系人，乙方指定   xx   为乙方项目联系人。

项目联系人承担以下责任：

1．为便于本项目的顺利实施，将严格按照项目管理的方式运作。甲乙双方分别组建网络化配送系统项目组，由双方项目经理负责项目过程中的沟通和协调  。

    一方变更项目联系人的，应当及时以书面形式通知另一方。未及时

通知并影响本合同履行或造成损失的，应承担相应的责任。

第十九条  双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不

必要或不可能的，一方可以通知另一方解除本合同；

     1．由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使甲方或乙方无法如期履行本合同时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方 。

第二十条  违约责任：

1、甲方违约责任：

（1）甲方如不能按时向乙方支付合同款项，则自付款通知日期始超过14个工作日的剩余应付而未支付款项，需每周按开发费用的5‰支付违约金。对付款通知的某部分的争议不影响其他部分的付款执行。

（2）甲方未按照合同约定提供技术资料、原始数据和协作事项或者所提供的技术资料、原始数据和协作事项有重大缺陷，导致研究开发工作停滞、延误、失败的，甲方应当承担责任，但乙方发现甲方所提供的资料、数据有明显错误而没有通知甲方复核更正和补充的，应当承担相应的责任。甲方逾期二个月不接受工作成果的，乙方有权向合同外第三方转让或变卖工作成果。

（3）由于甲方原因造成合同无法执行，甲方需赔偿乙方由于合同终止造成的损失，并向乙方支付10%的违约金。

（4）．甲方违反本合同第九条约定，应当按损失额全额赔偿因违约行为造成的损失（支付违约金或损失赔偿额的计算方法）。

2、乙方违约责任：

（1）乙方如不能按期交付项目，则自合同预定完成之日起算，乙方需每周按开发费用的5‰支付违约金。

（2）由于乙方原因，造成此合同无法在最高延期交付的期限内完成，甲方有权取消此合同，且乙方应将已支付款项全额在14个工作日内退还甲方，并向甲方支付10%的违约金。

（3）由于乙方原因造成合同无法执行，乙方需赔偿甲方由于合同终止造成的损失，并向甲方支付10%的违约金。

（4）．乙方违反本合同第九条约定，应当按损失额全额赔偿因违约行为造成的损失（支付违约金或损失赔偿额的计算方法）。

    第二十一条  双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，确定按以下第  1   种方式处理：

1．提交  深圳  仲裁委员会仲裁；

2．依法向人民起诉。

   第二十二条  与履行本合同有关的下列技术文件，经双方以 书面 方式确认后，为本合同的组成部分：

1．技术背景资料：  无                                     ；

2．可行性论证报告：  无                                  ；

3．技术评价报告：  无                                    ；

4．技术标准和规范：  无                                  ；

5．原始设计和工艺文件：   无                             ；

6．其他：

   第二十三条  双方约定本合同其他相关事项为：  详见附件1    。

第二十四条  本合同所有附件是本合同的组成部分，与合同正文具有同等法律效力，本合同自双方签字盖章之日起于本合同文首之日正式生效。本合同一式 贰份，具有同等法律效力，双方各执壹份。   

第二十五条  本合同经双方签字盖章后生效。

第二十六条  关于合同完整性和可分割性的规定：

1、本合同及其附件构成双方有关事项的完整合同并且代替所有以前有关主题的意见和协议（无论是口头还是书面的）；

2、假如本合同的任何条款无效或因任何理由、在任何范围内无法执行，则本合同的其余部分将不因此受影响。

甲方：   xx  (盖章） 

法定代表人/委托代理人：                             （签名）

                                          年     月     日

乙方：  xx  （盖章） 

法定代表人/委托代理人：                            （签名）

                                          年     月     日下载本文