鉴于：

1、河南房地产开发有限责任公司系依照中国法律在河南登记设立的有限责任公司，公司注册资本为     万元人民币，且已全部缴清。****公司股东张    、李     分别持有该公司   %、   %的股权；

2、转让方张   、希望向受让方甲公司     全部转让其持有的“****公司”的   %的股权。

3、****公司另一股东李     放弃对上述股权的购买权。

为此，双方经充分协商，达成如下协议条款，以资共同遵守：

第一条 双方当事人

1.1转让方：

张?

身份证号码：

住所：浙江省温州市

1.2 受让方：

甲公司

身份证号码：

住所：

第二条 定义

本协议中，除非上下文另有规定，下列词语及表述均作如下所列意思解释：

2.1 “股权”系指因张    出资在“****公司”享有的权利，而无论其在法律、公司章程中称谓如何；

2.2 “章程”系指“****公司”20002年 月 日章程。

2.3 “登记机关”系指“****公司”的工商登记主管机关，即河南开封市工商行政管理局；

2.4 “法律”包括、法律、行规、部门规章、地方性法规以及任何对前述法律的修改、补充。

第三条 股权转让及价款支付

3.1 转让方同意根据本协议的条款，将其持有的“****公司”    %的股权全部转让给受让方，受让方同意受让前述股权，并根据本协议的规定向转让方支付股权转让价款。

3.2 鉴于：****公司在开封市********投资的项目“新时代商业港”项目运作的方式和目的（需要详述），且该项目已经办理完毕项目审批、土地使用、规划许可、建筑许可等各项手续并已经开始施工，考虑到“新时代商业港”各项投资以及转让方提供的投入资金证明、相关帐册、财产清单等财务资料。

据此，转让方同意将其持有的“****公司”    %的股权全部转让给受让方，双方核算该股权的转让价款为     万元（           元）。

3.3 受让方承诺按下述顺序分期向转让方支付上述股权转让价款；

3.3.1 双方签署本协议之日起，受让方即向转让方支付     万元整（           元）；

...........

第四条 转让方陈述和保证

为本协议之目的并为受让方之利益，转让方谨此作出不可撤销的承诺保证，包括但不限于：

4.1 转让方应向受让方如实批露“****公司”的法律状况及财务状况，并提供全部相关文件，包括但不限于：

4.1.1 公司内部批准股权转让的股东会决议；

4.1.2 公司的所有财产清单，所有债务和责任清单，该债务和责任清单应包括任何现存或潜在可能发生的债务或责任；

4.1.3 会计师事务所为其公司设立出资事宜出具了验资报告，该报告作为本协议附件；

4.1.4 公司的财务账册等财务资料；

4.1.5 公司的登记资料和为设立公司会计师事务所就出资事宜出具的验资报告；

4.1.6 公司已经签署的合同、协议以及涉及公司债权债务、责任的各项法律文件；

4.1.6 受让方要求其提供的关于公司的其它文件；

4.2   转让方应向受让方如实批露“****公司” “新时代商业港”项目的有关行政部门审批或备案，并提供全部相关文件，包括但不限于：

4.2.1 立项审批资料和文件；

4.2.2 项目工程、用地规划许可资料和证件；

....................

4.3 转让方有义务尽其一切努力协助受让方以及“****公司”办理或取得本协议第四条4.2项下提及的批文、权属证明或许可证等；

4.4 转让方保证其现持有的“****公司”的股权以及“****公司”任何资产在本次股权转让之前均未设定任何质押、抵押、其它形式的担保或其它第三人的权利；

4.5 为保证此次股权转让不影响“新时代商业港”项目的顺利进行，转让方承诺在股权转让后将协助受让方开展以下的工作，并自愿承担因不履行下述义务而引发的相应违约责任：

4.5.1 以“****公司”的名义办理所有与项目相关的手续；

4.5.2 协调与有关部门的管理关系，以使项目顺利实施；

4.5.3 负责为项目通过或获得有关的批文；

4.5.4 协调按规定减免的税收和享受的其他优惠；

4.6.5 协助“****公司”与规划局、土地局、消防队等部门取得费用减免或为项目提供最有利的条件；

4.6.6 协助“****公司”处理好与项目土地相邻方的关系；

4.6.7 协助“****公司”与本协议签订前已经存在的合同关系另一方继续履行合同、协议、承诺等各项事务。

4.6.8 协助受让方从新审批制作“****公司”各项印章并办理相应交接手续。转让方承诺 “****公司”原各项印章在启用新的“****公司”印章之前所发生的任何行为已作了相关如实批露。

4.6.9 转让方承诺 “****公司”现只需呈报建委办理    手续便可进行施工。

4.6.10 转让方的其他协助义务：？

4.7    转让方承诺，转让方签署本协议及履行本协议项下各项事宜，不违反其在本协议签署之前与任何第三方签署的合同或协议。

4.8   转让方承诺，“****公司”获得的各项许可和批文至今保持完整的效力，并在本协议签署、执行之后，“****公司”仍继续享有该许可和批文所赋予“****公司”的各项权能和有关待遇。

.......................

第 通知与送达

8.1任何与本协议有关的一切通知或其他通讯往来应当采用书面形式，并应专人递送或通过挂号邮件或专递邮件递送给接收方，接收方的地址如下或另行书面通知的其他地址：

若寄给转让方：________________________________________

若寄给受让方：河南省******** 路 号，邮编：____________________

通知自接受方接收之日起生效并以邮件回执为准。

8.2 其他通知方式：

转让方：电话：             传真：

受让方：电话：0371         传真：

第九条 争议的解决

9.1 双方就奔协议所发生之争议应当首先协商解决，若协商不成，则提交郑州仲裁委员会申请仲裁。

9.2 前款所述争议系指各方对协议是否成立、成立时间、协议效力、生效时间及终止时间、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、协议的变更及解除等发生的一切争议。

第十条 协议的生效

10.1 本协议经各方签字之日起生效。

10.2 本协议第四条涉及的各项资料、文件、证件等均为本协议的附件，本协议与其附件构成不可分割的整体，并具有同等效力。

10.3 本协议的任何条款因与法律法规相抵触而无效，但该条款应当不影响协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当协商订立新的条款，以取代该无效条款。

10.4 双方确认本协议系自愿签署，本协议项下各方的权利义务已经明确。

10.5 本协议一式五份，双方各执两份，报送登记机关一份。

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