“毒丸”计划案例

克朗。塞勒巴克公司是一家专营木材加工的大公司，总部设在旧金山，它是20世纪80年代初“商业周刊”评出的400家大企业之一。它属下有很多锯木分厂，同时公司还生产卫生纸、白板纸、纸浆，并且有自己的销售网络。由于公司的经营包罗万象，参差不齐，没有集中发挥自己的经营特长，结果经济效益并不理想，从而导致在纽约股票市场上，克朗公司的价值被低估30%。这自然成为“黑马骑士”詹姆士爵士千载难逢的“诱人猎物”。

1985年元月初，詹姆士已拥有克朗。塞勒巴克公司8.6%的股票。为了进一步控制克朗公司，他决定对它标购，每股42.5美元。在袭击者的强大攻势面前，克朗公司的总裁克朗松不得不求助于梅德公司充当“白马骑士”。经过谈判，梅德公司决定出价50美元/股，买下詹姆士拥有的克朗公司11.5%的股票。尽管詹姆士的初衷是为了吞并克朗公司，但考虑到“白马骑士”的开价很高，詹姆士终于改变主意，准备接受“白马骑士”的建议，以得到近8000万美元的补偿为条件退出收购、

事情似乎结束，但正当詹姆士举办的庆功宴进行到一半的时候，一个电话传来了令人震惊的消息：正在召开的梅德公司董事会议否决了协议草案，即梅德公司意外地否决了“援救”克朗公司的行动，不再扮演“白马骑士”的角色。因为，首先，克朗公司的每股股票不值50美元；其次，如果梅德公司要吞下比自己规模还大的克朗公司集团，将不得不付出高昂的代价，即它不得不四处举债，并进行机构改革；最后，公司的短期效益也必将暂时下降。所以，梅德公司不得不最终停止充当“白马骑士”的角色。

由于梅德公司的突然退出，克朗公司的董事会兼总经理比尔。克朗松惊慌失措。他邀请詹姆士进入董事会，并希望后者保证其份额不超过总额的15%，但詹姆士坚持行动自由，直至掌握股票总数的30%。谈判进入僵局。尽管詹姆士咄咄逼人，但克朗松公司也并非一只任人宰割的“小羊羔”，而是一只全身布满“毒刺”的“大刺猬”。这些“毒刺”，就是马蒂.利蒲东为之制定的“毒丸”计划。

克朗公司“毒丸”计划的主要内容包括：

第一，克朗公司的公司章程规定，董事会成员不允许一次更新，每年只能更换1/3。这样一来，即使标购成功，袭击者还需冒另一风险，即尽管他已拥有企业一半以上的股票，却仍无法控制公司，权力仍掌握在目标公司的董事会手中，而且短时间内一点办法都没有。

第二，公司章程的一切变动都须经过2/3以上多数投票通过。

第三，金降落伞。在克朗公司，16名高级负责人离开公司之际，有权领取3年工资和全部的退休保证金，总额达9200万美元。其中克朗公司的董事会兼总经理克朗松离开企业时，通过“金降落伞”计划，可以拿到2300万美元。因此，“金降落伞”加大了收购成本。

由于克朗公司的“毒丸”计划堵死了所有传统兼并收购行动的大门，使得詹姆士面对着严峻的形势。1985年5月8日，即股东大会的前一天，他从好几家公司手中买进了一批股票，并将其拥有的股票比例提高到了19.6%。但在5月9日的股东大会上，由于“毒丸”的存在，他凭借手中握有的股票也只是在董事会中赢得了一个席位。在克朗公司总部，克朗松的智囊班子沉浸在胜利的欢乐之中，他们认为“毒丸”已经发挥了作用：争夺表决权的战斗获得了全胜。

由于好胜的詹姆士不愿意把自己限定在一名旁观者的圈子之中，因此，他决定结束和克朗公司的这场纠葛。凭借其雄厚的实力，至7月10日，他已拥有猎物企业26%的股票。7月15日，比例增加到50%。7月25日，终于正式接管克朗公司。不过，由于“毒丸”的存在，使得资产的重新分配变得异常复杂，资产的重新分配必须按照交换的方式进行，而不能采取吞并的办法。并且，所有这一切事后还要得到法庭的认可。在华尔街的中，詹姆士变成了一个吞掉克朗公司又把“毒丸”吐出来的超级袭击英雄。尽管如此，“毒丸”还是发挥了作用：它把詹姆士拒于一旁，合并收购拖延了很长一段时间，从而使克朗公司赢得了制定改革振兴计划的时间，并加大了收购方的收购成本。

分析：1.反收购策略通常来说有哪些？各自存在怎样的利弊？适用什么样的攻击者？

2.通过分析本案例中，可以得出怎样的启示？下载本文